股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2007-006
安徽銅峰電子股份有限公司收購股權(quán)關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
● 本公司擬收購控股股東安徽銅峰電子（集團）公司持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1800萬元股份，收購完成后，本公司將占該公司股份總數(shù)的60%。
●銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)公司系本公司控股股東安徽銅峰電子（集團）公司與本公司股東銅陵市天時光電材料有限責任公司共同投資設立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，安徽銅峰電子（集團）公司持有銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)公司2850萬元股份，占該公司股份總數(shù)的95%，銅陵市天時光電材料有限公司持有銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)公司150萬元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。
●安徽銅峰電子（集團）公司持有本公司18.35%股份，為本公司控股股東，銅陵市天時光電材料有限責任公司持有本公司4.66%股份，故本次交易屬于關聯(lián)交易。因本次關聯(lián)交易金額未達到本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，根據(jù)公司章程相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議。
●關聯(lián)人回避：關聯(lián)方董事陳升斌、程榮順、馬永新、周效毛、王守信對該項議案執(zhí)行回避表決。
一、關聯(lián)交易概述：
本公司經(jīng)與安徽銅峰電子（集團）公司（以下簡稱銅峰集團）協(xié)商,擬收購銅峰集團所持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“銅峰房地產(chǎn)公司”)1800萬元股份,占銅峰房地產(chǎn)公司股份總數(shù)的60%。
因銅峰集團持有本公司18.35%的股份，為本公司控股股東，依據(jù)有關規(guī)定，以上收購股權(quán)事項構(gòu)成關聯(lián)交易。因本次關聯(lián)交易金額未達到本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，根據(jù)公司章程相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議。
2007年3月15日，本公司召開第四屆董事會第十二次會議，會議應到董事11人，實到董事10人，獨立董事謝朝華委托獨立董事范成高代為行使表決權(quán)。會議以6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關于收購銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》,因該議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)方5名董事：陳升斌、程榮順、馬永新、王守信、周效毛對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事謝朝華、韋偉、范成高、張本照同意該關聯(lián)交易，并就該關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為本次關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
二、交易方介紹
銅峰房地產(chǎn)公司系控股股東銅峰集團與本公司股東銅陵市天時光電材料有限責任公司（以下簡稱“天時光電材料公司”）共同投資設立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，銅峰集團持有銅峰房地產(chǎn)公司2850萬元股份，占該公司股份總數(shù)的95%;天時光電材料公司持有銅峰房地產(chǎn)公司150萬元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。
（一）安徽銅峰電子（集團）公司
1、名稱：安徽銅峰電子（集團）公司
2、住所：安徽省銅陵市石城路168號
3、企業(yè)類型：國有企業(yè)
4、法定代表人：陳升斌
5、注冊資本：9006.5萬元
6、成立日期：1994年6月
7、稅務登記證號碼：340700151102143
8、主要業(yè)務：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營，打字，復印，糧油及制品、煙、酒零售。
9、最近五年之內(nèi)中未受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1、名稱：銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
2、注冊資本：叁仟萬元整
3、法定代表人：陳升斌
4、住所：銅陵市銅官山區(qū)石城路168號
5、經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司（非國有獨資）
6、經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)經(jīng)營），房屋銷售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品銷售。
7.營業(yè)執(zhí)照注冊號：3407001310096
8．成立日期：2004年7月5日
9.主要股東及各自持股比例：銅峰集團持有銅峰房地產(chǎn)公司2850萬元股份，占該公司股份總數(shù)的95%，天時光電材料公司持有銅峰房地產(chǎn)公司150萬元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價情況
本公司擬收購銅峰集團持有的銅峰房地產(chǎn)公司1800萬元股份，占該公司股份總數(shù)的60%。銅峰集團對銅峰房地產(chǎn)公司以上部分股權(quán)享有完全獨立的權(quán)益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。銅峰房地產(chǎn)公司另一股東天時光材料公司已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
本公司已聘請了具有證券從業(yè)資格的安徽國信資產(chǎn)評估有限責任公司及安徽華普會計師事務所，對銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)狀況進行了審計和評估。根據(jù)華普審字[2007]第0299號審計報告，截止2006年12月31日，銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)總計24,413,929.16元，所有者權(quán)益為8,199,380.18元; 2007年1月1日至2月28日，銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)總計39,731,979.72元，所有者權(quán)益為30,196,676.63元。2006年度，銅峰房地產(chǎn)公司共實現(xiàn)主營業(yè)務收入8,492,821.20,利潤總額374,999.98元，凈利潤252,170.94元。
安徽國信資產(chǎn)評估有限責任公司以2007年2月28日為評估基準日，對銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果為銅峰房地產(chǎn)公司賬面凈資產(chǎn)為3,019.67萬元，評估后凈資產(chǎn)為3,191.76萬元。根據(jù)以上審計及評估結(jié)果，本公司與銅峰集團達成協(xié)議，本公司擬出資1,915.056萬元收購銅峰集團持有的銅峰房地產(chǎn)公司1800萬元股份，本次收購完成后，本公司將持有該公司60%股份。
四、本次關聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況
本次收購可進一步拓寬公司經(jīng)營范圍,增加新的利潤增長點，提高公司盈利能力，對公司長遠發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
五、備查文件目錄
1、銅峰房地產(chǎn)公司及銅峰集團營業(yè)執(zhí)照
2、安徽華普會計師事務所華普審字[2007]第0299號審計報告
3、安徽國信資產(chǎn)評估有限公司皖國信評報字[2007]第103號評估報告
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2007年3月15日
