股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2007-032
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
為進(jìn)一步推進(jìn)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權(quán)分置改革后新的形勢(shì)和要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年3月下發(fā)了證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)文件，要求在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局也于4月下發(fā)了皖證監(jiān)發(fā)字[2007]13號(hào)“關(guān)于做好轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知”。接到以上文件通知后，安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”）十分重視，為組織和安排好本次加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)工作，4月23日，本公司董事會(huì)成立了以董事長(zhǎng)陳升斌為組長(zhǎng)的“加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)小組”，本著實(shí)事求是的原則，公司“加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)小組”嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)自查問題進(jìn)行了嚴(yán)格自查，現(xiàn)就相關(guān)自查結(jié)果和整改計(jì)劃匯報(bào)如下：
一、 特別提示
通過本次自查，本公司認(rèn)為，公司目前已按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度并得到有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來(lái)說比較規(guī)范。但通過本次自查，本公司也發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面存在需要進(jìn)一步改進(jìn)的地方，具體如下：
1、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)授權(quán)委托書格式存在全權(quán)委托方式，不符合相關(guān)規(guī)定要求；
2、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化及時(shí)進(jìn)行修改或補(bǔ)充；
3、公司2005年、2006年召開的董事會(huì)會(huì)議通訊表決方式過多，且董事會(huì)審議一些重大事項(xiàng)如重大關(guān)聯(lián)交易和再融資事項(xiàng)時(shí)，也以通訊表決方式召開，不符合上海證券交易《上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》第十四規(guī)定的“董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則”的要求;
4、公司章程第120條“董事會(huì)決議表決方式為：董事會(huì)做出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”，不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定;
5、公司2006年定向增發(fā)募集資金沒有嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲(chǔ)及使用要求，剩余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未履行決策程序及披露義務(wù);
6、公司信息披露中存在披露錯(cuò)誤或遺漏問題，控股子公司在信息披露中也存在披露不及時(shí)問題;
7、公司與控股股東之間通過招標(biāo)采購(gòu)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨(dú)立性;
8、公司投資者關(guān)系管理工作需進(jìn)一步加強(qiáng)。
以上詳見本報(bào)告中具體分析及說明。
二、公司治理概況
本著實(shí)事求是的原則，公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件要求，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司字[2007]28號(hào)文件規(guī)定的自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行深入查找，并對(duì)自查事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)說明（詳見本公司后附自查結(jié)果）。通過全面客觀、實(shí)事求是地逐項(xiàng)認(rèn)真查找，本公司認(rèn)為：公司目前已按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度并得到有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來(lái)說比較規(guī)范，具體如下：
1、本公司自上市以來(lái)，已依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及相關(guān)文件要求，建立完善了公司治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層在公司的經(jīng)營(yíng)管理中，充分發(fā)揮各自的職能和作用，形成暢通的信息溝通機(jī)制和有效的制衡關(guān)系。公司董事會(huì)目前制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》、《累積投票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)則制度;監(jiān)事會(huì)制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)理層制定了《經(jīng)理辦會(huì)會(huì)議事規(guī)則》，以上規(guī)則制度確保了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的工作效率和科學(xué)決策。
2、本公司嚴(yán)格按照 《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東及其他關(guān)聯(lián)單位均保持獨(dú)立，擁有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。公司控股股東行為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司已通過《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等內(nèi)部規(guī)章，建立了對(duì)控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制；
3、公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》，公司股東大會(huì)的召集、召開程序均符合相關(guān)規(guī)定，對(duì)重大事項(xiàng)的審議，公司能夠提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，確保了中小股東的話語(yǔ)權(quán)。公司股東大會(huì)記錄完整，保存安全，會(huì)議決議均充分及時(shí)進(jìn)行披露；
4、公司董事會(huì)制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等，以上制度確保了董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。公司董事（包括獨(dú)立董事）在任職期間，均積極參加公司董事會(huì)及股東大會(huì)，對(duì)董事會(huì)決策事項(xiàng)能夠發(fā)表意見或建立，獨(dú)立董事以其自身的知識(shí)優(yōu)勢(shì)和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，在董事會(huì)重大決策中起到了專業(yè)性的指導(dǎo)作用及監(jiān)督作用。
5、公司監(jiān)事會(huì)制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，明確了監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，確保了監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，列席公司董事會(huì)，參加股東大會(huì)，認(rèn)真履行監(jiān)督、檢查職能，對(duì)公司依法運(yùn)作情況、經(jīng)營(yíng)決策程序、財(cái)務(wù)狀況以及高級(jí)管理人員履行職務(wù)及守法情況進(jìn)行全面的檢查監(jiān)督；
6、公司經(jīng)理層制定了《經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》，規(guī)定了經(jīng)理層的議事范圍、方式和途徑等，保障了經(jīng)理層決策的科學(xué)性。經(jīng)理層等高級(jí)管理人員在任期內(nèi)均忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)了公司和全體股東的最大利益。
7、公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制制度覆蓋了公司采購(gòu)、銷售、財(cái)務(wù)、人力資源、投融資、關(guān)聯(lián)交易、信息管理和公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)，為公司創(chuàng)建了良好的企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理環(huán)境和規(guī)范的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序。
8、公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)；
9、公司制定了《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》，明確了信息披露的基本原則、程序及責(zé)任等。公司一直嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本公司《信息披露制度》、《信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露所有對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息，確保了公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
三、公司治理存在的問題及原因
通過本次自查，本公司認(rèn)為目前公司治理總體來(lái)說還比較規(guī)范。但通過本次自查，公司也發(fā)現(xiàn)了公司在規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)，公司對(duì)存在的問題逐項(xiàng)進(jìn)行了說明并對(duì)產(chǎn)生問題的原因進(jìn)行了詳細(xì)分析，具體如下：
存在問題1、本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)委托書格式存在全權(quán)委托方式，不符合相關(guān)規(guī)定的要求。
原因：本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)委托書格式一直引用以前格式未做修改，所以造成了委托方式不符合現(xiàn)行規(guī)定的要求。
存在問題2、本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化，及時(shí)進(jìn)行修改或補(bǔ)充。
原因：（1）本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》制定于2004年，其后一直未進(jìn)行修訂，所以造成了與現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》不一致的情況。
（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》于今年三月份下發(fā)，至本次自查時(shí)，公司尚未來(lái)得及依據(jù)相關(guān)通知要求對(duì)本公司《募集資金管理制度》進(jìn)行修訂。
存在問題3、本公司2005年及2006年董事會(huì)多以通訊表決方式召開,2005年召開的11次董事會(huì)中，有8次以通訊表決方式舉行，2006年召開的11次董事會(huì)中，有9次以通訊表決方式舉行,且董事會(huì)審議一些重大事項(xiàng)如重大關(guān)聯(lián)交易和再融資事項(xiàng)時(shí)，也以通訊表決方式召開，不符合上海證券交易《上市公司董事會(huì)方事示范規(guī)則》第十四規(guī)定的“董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則”的要求。
原因：本公司董事會(huì)成員中四名獨(dú)立董事均在外地工作，內(nèi)部董事也經(jīng)常出差在外，所以有時(shí)召集現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議有難度，且2005年、2006年公司董事會(huì)相關(guān)工作人員忙于實(shí)施股權(quán)分置改革及非公開發(fā)行股票事宜，公司對(duì)董事會(huì)通訊表決的適用范圍認(rèn)識(shí)也不足，造成了公司2005年、2006年公司召開董事會(huì)時(shí)通訊表決過多的情況。
存在問題4、《公司章程》第120條“董事會(huì)決議表決方式為：董事會(huì)做出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定。
原因：本公司制定《公司章程》時(shí)，由于相關(guān)人員對(duì)《上市公司章程指引》相關(guān)條款理解錯(cuò)誤，造成了《公司章程》第120條不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定。
存在問題5、本公司2006年定向增發(fā)募集資金沒能嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲(chǔ)及使用的要求，對(duì)于剩余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未能履行決策程序及信息披露義務(wù)。
原因：公司2006年定向增發(fā)募集資金到位后即存入了專用賬戶，但由于本次募集資金主要是歸還兩個(gè)項(xiàng)目的貸款，專用賬戶開在工商銀行（本公司基本戶在工商銀行），而兩個(gè)項(xiàng)目貸款是在其他銀行，所以歸還貸款時(shí)，需將專用賬戶資金劃到公司在其他銀行賬戶上，在歸還貸款過程中，各個(gè)銀行對(duì)歸還項(xiàng)目貸款管理要求不同，所以歸還時(shí)耽擱了一段時(shí)間。
公司2006年定向增發(fā)募集資金尚節(jié)余3096萬(wàn)元，公司已將該筆節(jié)余資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，因中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》于2007年3月份下發(fā)，至本次自查時(shí)，公司尚未來(lái)得及依據(jù)以上通知要求，對(duì)剩余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金行為履行決策程序及信息披露義務(wù)。
存在問題6、本公司在信息披露中尚存在披露錯(cuò)誤或遺漏問題，控股子公司在信息披露中也存在不及時(shí)情況。例如：（1）公司自2000年上市以來(lái)至2006年，因披露錯(cuò)誤，共出現(xiàn)了五次對(duì)披露信息的更正;（2）公司控股子公司銅陵市峰華電子有限公司2006年6月獲得了300萬(wàn)元科技攻關(guān)補(bǔ)助，公司未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù);（3）公司2006年向關(guān)聯(lián)方安徽力威電子有限公司采購(gòu)貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易116萬(wàn)元，而在年報(bào)中披露的金額為10萬(wàn)元，另外公司2006年向關(guān)聯(lián)方銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)貨物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易140萬(wàn)元，在年報(bào)中未進(jìn)行披露。
原因：（1）公司自上市以來(lái)，信息披露共出現(xiàn)了五次更正，原因?yàn)橄嚓P(guān)工作人員工作疏忽，在錄入文字、數(shù)據(jù)或計(jì)算數(shù)據(jù)時(shí)出現(xiàn)了一些錯(cuò)誤。（2）由于子公司銅陵市峰華電子有限公司對(duì)公司信息披露相關(guān)規(guī)定把握不準(zhǔn)，在獲得300萬(wàn)元科技攻關(guān)補(bǔ)助時(shí)未及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，致使公司未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，僅在年度報(bào)告時(shí)進(jìn)行了說明。（3）公司向安徽力威電子有限公司采購(gòu)貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為116萬(wàn)元，而在年報(bào)中披露的金額為10萬(wàn)元,系由于此關(guān)聯(lián)交易單筆金額較小，故僅披露了其中一筆金額較大的。公司向銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)貨物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易140萬(wàn)元未在年報(bào)中進(jìn)行披露,也由于單筆金額較小,故未披露。
存在問題7、公司關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題，主要有：（1）2006年，公司控股子公司安徽銅愛電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅愛公司”）依據(jù)承包合同支付給關(guān)聯(lián)方銅陵市天時(shí)材料有限責(zé)任公司（下稱“天時(shí)公司”）工程管理費(fèi)850萬(wàn)元，對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易本公司未及時(shí)進(jìn)行信息披露。（2）公司與控股股東之間通過招標(biāo)采購(gòu)材料、設(shè)備及配件產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨(dú)立性。
原因：（1）銅愛公司是由本公司與韓國(guó)SKC公司合資成立的公司，該公司成立后即進(jìn)行電容器用聚丙烯膜項(xiàng)目建設(shè)。在項(xiàng)目實(shí)施過程中，由于韓方對(duì)電容器用聚酯膜的設(shè)備選型、技術(shù)路線、基礎(chǔ)建設(shè)等方面缺乏相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)，所以韓方希望在國(guó)內(nèi)找一家有經(jīng)驗(yàn)的承包商負(fù)責(zé)相關(guān)事宜。2005年2月28日，銅愛公司第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議討論通過了關(guān)于設(shè)備承包商確認(rèn)的問題，會(huì)議決定，銅愛公司設(shè)備承包商將由韓方及中方共同組成項(xiàng)目籌備組預(yù)確定后報(bào)銅愛公司董事會(huì)確認(rèn)。后經(jīng)項(xiàng)目籌備組方多方面咨詢、調(diào)研和認(rèn)證,并經(jīng)銅愛公司項(xiàng)目籌備組招議標(biāo)，最終確定天時(shí)公司為其承包商，韓方和銅愛公司董事會(huì)對(duì)此充分認(rèn)可，雙方隨后協(xié)議由天時(shí)公司總承包完成項(xiàng)目建設(shè)全部工程。目前天時(shí)公司實(shí)施的工程項(xiàng)目已基本完畢，據(jù)保守估計(jì)，其實(shí)施工程項(xiàng)目為電容器用聚丙烯膜項(xiàng)目節(jié)約資金約300萬(wàn)美元。
銅愛公司確定天時(shí)公司為承包商的過程，是由銅愛公司項(xiàng)目籌備小組通過類似公開的方式對(duì)相關(guān)承包商進(jìn)行廣泛考察，經(jīng)過科學(xué)分析和論證而確定的。銅愛公司認(rèn)為此項(xiàng)交易可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露，因此在確定天時(shí)公司為其承包商時(shí)未及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，致使公司未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，僅在年度報(bào)告時(shí)進(jìn)行了說明。
（2）本公司生產(chǎn)所需主要原材料聚丙烯切片，其純度和質(zhì)量直接影響公司產(chǎn)品的品質(zhì)，需依賴進(jìn)口解決，另外本公司及控股子公司由于生產(chǎn)需要，每年需從國(guó)外引進(jìn)設(shè)備及設(shè)備配件。由于本公司未申請(qǐng)自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)，也未設(shè)立專門的進(jìn)出口部門，故本公司及子公司每年年初均會(huì)委托安徽省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心，對(duì)公司全年進(jìn)口原材料及設(shè)備、設(shè)備配件的代理商進(jìn)行招標(biāo)。2005年、2006年、安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司均以最低報(bào)價(jià)和承諾最優(yōu)質(zhì)服務(wù)成為中標(biāo)單位，代理了本公司2005年、2006年度本公司及子公司生產(chǎn)所需的原材料、設(shè)備及設(shè)備配件進(jìn)口業(yè)務(wù)，代理費(fèi)為代理貨款金額的1%。以上情況在公司2005年、2006年報(bào)中均進(jìn)行了詳細(xì)披露。
以上關(guān)聯(lián)交易雖然是通過招標(biāo)產(chǎn)生，但事實(shí)上造成本公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，影響了公司獨(dú)立性。
存在問題8、公司投資者關(guān)系管理工作需進(jìn)一步加強(qiáng)
原因：公司目前制定了《投資者關(guān)系管理制度》，日常與投資者溝通主要借助于信息披露、網(wǎng)站、投資者專線電話，一對(duì)一溝通、陪同深入公司參觀調(diào)研等方式，但由于公司規(guī)模較小，且公司所在地交通、位置、影響力等原因，造成了公司與投資者之間交流主動(dòng)性及積極性不夠。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
以上為我公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查情況匯報(bào)，在近期工作中，本公司將主要做好以下整改工作：
1、針對(duì)本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)委托書格式存在全權(quán)委托方式，不符合相關(guān)規(guī)定的要求問題。本公司已按照相關(guān)要求，重新設(shè)計(jì)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)授權(quán)委托書格式，明確了授權(quán)委托人對(duì)提案的表決意見，董事會(huì)授權(quán)委托書已在第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議中使用。公司以后將嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求，進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)的授權(quán)委托手續(xù)。（責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌）
2、針對(duì)公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化，及時(shí)進(jìn)行修改或補(bǔ)充的問題。公司目前已依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求對(duì)公司《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。并已參照《股票上市規(guī)則》的要求，對(duì)《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，修訂后的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。
今后，公司將根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化及時(shí)對(duì)公司制定的相關(guān)制度進(jìn)行修改或補(bǔ)充，以保證公司規(guī)范運(yùn)作。（責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌）
3、針對(duì)本公司2005年及2006年董事會(huì)多以通訊表決方式召開的問題。本公司在今后召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，將盡量減少通訊表決召開方式，對(duì)審議公司重大事項(xiàng)的董事會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決，對(duì)于個(gè)別因條件限制而以通訊方式召開的董事會(huì)會(huì)議，將保證每一位董事能夠充分發(fā)表意見并及時(shí)傳遞董事意見，保證通訊會(huì)議的召開質(zhì)量。（責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌）
4、針對(duì)《公司章程》第120條“董事會(huì)決議表決方式為：董事會(huì)做出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定問題。公司已依照《上市公司章程指引》的規(guī)定，對(duì)公司章程第120條進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過并將提請(qǐng)下一次召開的股東大會(huì)審議。（責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌）
5、針對(duì)本公司2006年定向增發(fā)募集資金沒能嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲(chǔ)及使用的要求，對(duì)于剩余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未能履行決策程序及信息披露義務(wù)的問題。公司目前已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求，對(duì)公司《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。公司將盡快將該筆節(jié)余資金歸還至募集資金專戶，以后公司在使用該資金時(shí)將按規(guī)定履行法人治理決策程序，并將及時(shí)進(jìn)行信息披露。（責(zé)任人： 董事長(zhǎng) 陳升斌 監(jiān)事會(huì)主席 方雅君）
6、針對(duì)本公司在信息披露中存在披露錯(cuò)誤及遺漏問題，控股子公司在信息披露中存在不及時(shí)情況。公司日前已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。公司今后將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對(duì)披露信息的校對(duì)核實(shí)，努力提高信息披露質(zhì)量，確保公司信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同時(shí)，公司今后在經(jīng)營(yíng)管理和信息披露過程中，將及時(shí)與分公司、子公司進(jìn)行信息溝通，加強(qiáng)對(duì)子公司和分公司的相關(guān)人員對(duì)信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免子公司信息披露不及時(shí)情況的發(fā)生。（ 責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌）
7、針對(duì)本公司關(guān)聯(lián)交易存在的問題，公司采取的措施如下：（1）針對(duì)控股子公司銅愛公司支付給關(guān)聯(lián)方天時(shí)公司工程管理費(fèi)850萬(wàn)元，上述關(guān)聯(lián)交易本公司未及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)信息披露問題。公司今后將加強(qiáng)與分公司、子公司的信息溝通，嚴(yán)格要求各子公司及分公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對(duì)子公司和分公司的相關(guān)人員對(duì)信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，確保公司及子公司、分公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)、合理。（2）針對(duì)本公司與控股股東之間通過招標(biāo)采購(gòu)材料、設(shè)備及配件產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨(dú)立性的問題。為減少關(guān)聯(lián)交易，公司已計(jì)劃至今年年底，待本公司與銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司相關(guān)代理合同履行完畢后，本公司將成立進(jìn)出口部門，切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。（ 責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌 ）
8、針對(duì)公司與投資者關(guān)系管理需進(jìn)一步加強(qiáng)的問題。公司將積極借鑒其他公司成熟的經(jīng)驗(yàn)及做法，進(jìn)一步增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)，通過各種渠道和方式，讓投資者及時(shí)了解公司的重大決策、經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)及發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的認(rèn)同感和歸屬感。（責(zé)任人：董事長(zhǎng) 陳升斌）
五、有特色的公司治理做法
2003年，公司職工利用部分身份置換和獎(jiǎng)勵(lì)基金出資成立了民營(yíng)性質(zhì)的銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司，該公司成立后積極參與競(jìng)拍了銅峰電子國(guó)有法人股，截止2006年12月31日，其持有銅峰電子18,648,720股，占銅峰電子總股本的4.66%。銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司股權(quán)分配是通過職代會(huì)和股東大會(huì)決定持股比例和范圍，最終管理層和高級(jí)技術(shù)人員作為企業(yè)核心層直接或間接地成為銅峰電子股東，建立了對(duì)管理層和核心技術(shù)人員良好的激勵(lì)約束機(jī)制，對(duì)公司留住人才、激勵(lì)人才發(fā)揮了一定的作用。
公司目前實(shí)施的各項(xiàng)治理制度基本是在中國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的框架下進(jìn)行，尚無(wú)其他創(chuàng)新措施，但公司深刻認(rèn)識(shí)到，完善公司治理制度將非常有利于公司的發(fā)展，公司在未來(lái)的工作中將不斷探索更好的公司治理制度。
以上為本公司關(guān)于公司治理情況的自查及整改報(bào)告，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)本公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2007年6月30日
