股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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中國(guó)證監(jiān)會(huì)合肥證券監(jiān)管特派員辦事處:
貴辦于2002年7月8日至7月12日對(duì)本公司進(jìn)行了巡回檢查，并于2002年7月29日下達(dá)了《限期整改通知書(shū)》以下簡(jiǎn)稱（《通知書(shū)》）。公司董事會(huì)對(duì)此予以高度重視，2002年8月29日，由公司董事長(zhǎng)陳升斌先生主持召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)《通知書(shū)》進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)與討論，并對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定等，結(jié)合公司上市以來(lái)實(shí)際運(yùn)作情況，對(duì)《通知書(shū)》所提出的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真的研究和討論。與會(huì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員一致認(rèn)為此次巡回檢查對(duì)公司今后的規(guī)范運(yùn)作具有重要的促進(jìn)作用。針對(duì)本次巡回檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司本著嚴(yán)格自律、規(guī)范發(fā)展的原則制定了《關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改報(bào)告》，并逐項(xiàng)進(jìn)行了落實(shí)，具體整改方案和落實(shí)工作如下：
一、"三會(huì)"運(yùn)作存在不規(guī)范的情況
《通知書(shū)》指出：1、個(gè)別股東出席股東大會(huì)時(shí)，未按要求出示規(guī)范的授權(quán)委托書(shū)和身份證明文件。
情況說(shuō)明及整改措施：因?yàn)楸竟居幸晃还蓶|的授權(quán)委托人與公司平常聯(lián)絡(luò)較多，故經(jīng)辦人員有所疏忽，未嚴(yán)格要求該授權(quán)委托人出示規(guī)范的授權(quán)委托書(shū)和身份證明文件。公司今后將加強(qiáng)管理，嚴(yán)格按照規(guī)定履行相關(guān)程序。
《通知書(shū)》指出：2、個(gè)別董事在參加個(gè)別董事會(huì)會(huì)議時(shí)，未在會(huì)議記錄本上簽字。
情況說(shuō)明及整改措施：公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議召開(kāi)中間，與會(huì)董事在會(huì)議記錄上簽字時(shí)，一名董事臨時(shí)離開(kāi)會(huì)場(chǎng)，未在會(huì)議記錄上簽字，相關(guān)工作人員疏漏，未發(fā)現(xiàn)該問(wèn)題，導(dǎo)致漏簽。公司已要求該名董事在該次會(huì)議記錄本上進(jìn)行了補(bǔ)簽，公司以后在召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，將嚴(yán)格落實(shí)簽字制度，杜絕此類事件的發(fā)生。
《通知書(shū)》指出：3、個(gè)別次董事會(huì)會(huì)議通知未在公司章程規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提前發(fā)出。
原因說(shuō)明整改措施：公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議會(huì)議通知是按照公司章程規(guī)定的時(shí)間提前發(fā)出的，由于會(huì)議通知上未寫(xiě)明具體日期，造成通知時(shí)間書(shū)面上無(wú)法認(rèn)定，但從董事簽收記錄上可以看出會(huì)議通知日期。公司今后將增強(qiáng)相關(guān)工作的細(xì)致性，以避免類似情況發(fā)生。
《通知書(shū)》指出：4、《股東大會(huì)議事規(guī)則》第四十三條："登記發(fā)言的人數(shù)以十人為限；登記要求發(fā)言的人數(shù)超過(guò)十人時(shí)，取持股數(shù)多的前十位股東"的規(guī)定與《上市公司治理準(zhǔn)則》中的"上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位"的規(guī)定不相符合。
情況說(shuō)明及整改措施:為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司將盡快依照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修改。
二、對(duì)外信息披露存在著不盡準(zhǔn)確、不盡完整的情況
《通知書(shū)》指出：1、2001年年報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表附注五第9項(xiàng)固定資產(chǎn)中披露了公司以BOPP拉膜線中的136臺(tái)設(shè)備，其評(píng)估價(jià)值9,587.93萬(wàn)元，作為工行借款9,587萬(wàn)元的抵押物,但未披露此136臺(tái)設(shè)備的賬項(xiàng)原值和凈值。
整改措施：2001年年報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表附注披露中遺漏了抵押固定資產(chǎn)的原值，公司已在2002年半年度會(huì)計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)報(bào)表附注中予以披露。
《通知書(shū)》指出：2、2001年年報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表附注六關(guān)聯(lián)交易披露了安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱銅峰集團(tuán)）代理原材料進(jìn)口事項(xiàng)，但未披露進(jìn)口原材料的代理金額2,500萬(wàn)元，涉及的代理費(fèi)17.91萬(wàn)元也未披露；銅峰集團(tuán)代理設(shè)備進(jìn)口事項(xiàng)，僅披露了代理費(fèi)用，但未披露代理協(xié)議涉及的設(shè)備金額USD9,319,400元和DEM4,050,000元。
情況說(shuō)明及整改措施：該委托代理進(jìn)口原材料及代理進(jìn)口設(shè)備事項(xiàng)，本公司已分別在2001年6月21日、2001年6月27日的《上海證券報(bào)》上公告，因該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易只涉及代理費(fèi)且金額較小,故在2001年年報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表附注中未再披露進(jìn)口代理原材料和設(shè)備的代理金額以及涉及的代理原材料的代理費(fèi)。公司已在2002年半年度會(huì)計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)報(bào)表附注中補(bǔ)充披露。
《通知書(shū)》指出：3、2001年度在建工程工程物資中反映預(yù)付給銅峰集團(tuán)公司往來(lái)6,291萬(wàn)元，系委托銅峰集團(tuán)進(jìn)口大型設(shè)備預(yù)付的信用保證金，未在關(guān)聯(lián)事項(xiàng)中予以披露。
情況說(shuō)明及整改措施：該工程物資系本公司委托代理進(jìn)口設(shè)備所預(yù)付的大型設(shè)備款，該事項(xiàng)本公司已在2001年6月27日的《上海證券報(bào)》上公告，因關(guān)聯(lián)交易只涉及代理費(fèi)且金額較小,故在2001年年報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表附注只披露了已實(shí)際支付的各項(xiàng)代理費(fèi)用，未披露進(jìn)口代理設(shè)備的代理金額以及涉及的代理費(fèi)。公司已在2002年半年度會(huì)計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)報(bào)表附注中補(bǔ)充披露。
《通知書(shū)》指出：4、2001年度銀行存款中有兩筆收入合計(jì)1,250萬(wàn)元分別于2002年1月4日和1月7日到達(dá)公司開(kāi)戶行的存款賬戶，此兩筆未達(dá)賬項(xiàng)未在資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)中進(jìn)行披露。
整改措施：公司將加強(qiáng)與結(jié)算銀行聯(lián)系，及時(shí)在相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告中披露大額銀行未達(dá)賬項(xiàng)，以杜絕此類事項(xiàng)。
三、在財(cái)務(wù)管理和資金運(yùn)作上存在著一些問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：公司與大股東銅峰集團(tuán)之間存在著大額資金往來(lái)，部分資金調(diào)撥手續(xù)不符合規(guī)范要求。如2001年度通過(guò)"其它應(yīng)收款"和"其它應(yīng)付款"科目核算的往來(lái)款項(xiàng)共計(jì)20,918.37萬(wàn)元，其中除代發(fā)工資、代收代墊房租、代支付養(yǎng)老金和抵債商品銷售等往來(lái)款項(xiàng)外，還存在相互間的臨時(shí)借貸款約20,665.88萬(wàn)元，這些臨時(shí)借貸款項(xiàng)的劃撥均以對(duì)方開(kāi)具的收款收據(jù)為依據(jù)，其中單筆大額資金達(dá)3,000萬(wàn)元。上述借貸款項(xiàng)均未見(jiàn)相關(guān)批準(zhǔn)文件或合同協(xié)議。
整改措施：針對(duì)公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的大額資金往來(lái)手續(xù)不符合規(guī)范要求這一情況，公司已切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)資金調(diào)度方面的管理和控制，制定了更為嚴(yán)格的財(cái)務(wù)控制體系，以杜絕此類事項(xiàng)。
四、關(guān)于子公司銅陵威斯康電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱銅威公司）的外方股東與銅峰集團(tuán)合同糾紛與仲裁問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)裁決書(shū)，盡管公司子公司銅威公司外方股東的相關(guān)仲裁請(qǐng)求被駁回，但仲裁庭分析認(rèn)為公司控股股東銅峰集團(tuán)在1996年將其持有的銅威公司股權(quán)作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立銅峰電子的出資行為違背了相關(guān)法律規(guī)定與合營(yíng)合同。要求公司應(yīng)知會(huì)控股股東銅峰集團(tuán)做好相關(guān)工作，依法妥善解決問(wèn)題，防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
整改措施：為了尊重仲裁委員會(huì)的裁決，也為了確保本公司不因銅峰集團(tuán)與銅威公司合營(yíng)外方股東糾紛而受傷害，維護(hù)中小投資者的利益，根據(jù)本公司2002年8月2日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議，本公司已將持有的銅威公司權(quán)益出讓給銅峰集團(tuán)。本公司已分別于2002年8月6日、8月8日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》對(duì)此事宜進(jìn)行了詳細(xì)公告。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)合肥證券監(jiān)管特派員辦事處的此次巡回檢查,提高了公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及相關(guān)工作人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的全面理解和認(rèn)識(shí)，公司將以此次巡回檢查為契機(jī)，在以后工作中更加嚴(yán)格地執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的各項(xiàng)規(guī)定，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2002年8月29日
