證券代碼：600237 證券簡稱：G銅峰 編號(hào)：臨2006-003
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2005年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議通知于2006年3月6日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2006年3月16日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長陳升斌主持，會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事13人，董事常榮卿先生及周效毛先生均委托董事長陳升斌先生、董事王守信先生委托董事周小平先生代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
一、審議通過2005年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過2005年年度報(bào)告正文及摘要
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過2005年董事會(huì)工作報(bào)告
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過2005年度財(cái)務(wù)報(bào)告
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、審議關(guān)于2005年度應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬情況的報(bào)告
經(jīng)公司經(jīng)理辦公會(huì)討論,并提交本次會(huì)議審議通過，決定對公司在
經(jīng)營過程中發(fā)生，應(yīng)收賬款賬齡在五年以上且債務(wù)單位均已關(guān)?；?qū)嵸|(zhì)性破產(chǎn)的壞賬單位，總計(jì)5,965,504.58元壞帳予以核銷。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過公司2005年度利潤分配預(yù)案
2005年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額34,581,226.49元，凈利潤26,100,926.34元。
根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計(jì)提10%法定盈余公積金2,719,377.95元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定盈余公積323,940.20元，母公司按控股比例92.50%享有299,644.69元)，計(jì)提5%法定公益金1,359,688.97元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定公益金161,970.10元，母公司按控股比例92.50%享有149,822.34元)之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤119,619,019.37元，減去2004年度利潤分配20,000,000.00元(向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）)，本年度可供股東分配的利潤為121,640,878.79元。
公司2005年度利潤分配預(yù)案為：擬以公司2005年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），每10股送紅股3股,公積金轉(zhuǎn)增2股。以上利潤分配預(yù)案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所任期屆滿，公司董
事會(huì)決定繼續(xù)聘任安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期一年，并提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。
公司五名獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2006年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的律師事務(wù)所安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所任期屆滿，公司董事會(huì)決定繼續(xù)聘任安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所為公司提供證券咨詢及作為股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的見證律師，聘任期一年。
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九、審議通過2006年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過2006年年薪制方案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司五名獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該方案
能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會(huì)審議。
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十一、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置調(diào)整的議案
1、審議通過設(shè)立特種電容器分公司的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過設(shè)立特種電容器銷售部的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過關(guān)于電容器薄膜一分公司與二分公司合并的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過關(guān)于撤銷薄膜電容器分公司和電容電器分公司的機(jī)構(gòu)建制
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過關(guān)于總務(wù)部與保衛(wèi)部合并
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、逐項(xiàng)審議通過修改公司章程的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十三、逐項(xiàng)審議通過修改股東大會(huì)議事規(guī)則的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十四、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案
公司第三屆董事會(huì)自2003年4月產(chǎn)生至2006年4月將任期屆滿，
根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)將進(jìn)行換屆選舉。第四屆董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事4名。公司第三屆董事會(huì)推薦陳升斌先生、程榮順先生、王曉云先生、馬永新先生、周效毛先生、王守信先生、周小平先生、謝朝華先生、韋偉先生、范成高先生、張本照先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人，其中謝朝華先生、韋偉先生、范成高先生、張本照先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。各位董事候選人簡歷詳見附件1
董事會(huì)對各位董事候選人進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，表決結(jié)果如下：
1、關(guān)于推薦陳升斌先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。陳升斌先生對該議案回避表決。
2、關(guān)于推薦程榮順先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。程榮順先生對該議案回避表決。
3、關(guān)于推薦王曉云先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。王曉云先生對該議案回避表決。
4、關(guān)于推薦馬永新先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。馬永新先生對該議案回避表決。
5、關(guān)于推薦周效毛先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。周效毛先生對該議案回避表決。
6、關(guān)于推薦王守信先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。王守信先生對該議案回避表決。
7、關(guān)于推薦周小平先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。周小平先生對該議案回避表決。
8、關(guān)于推薦謝朝華為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。謝朝華先生對該議案回避表決。
9、關(guān)于推薦韋偉先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。韋偉先生對該議案回避表決。
10、關(guān)于推薦范成高先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。范成高先生對該議案回避表決。
11、關(guān)于推薦張本照先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司五名獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為第三屆
董事會(huì)董事在任職期間沒有違反法律、法規(guī),很好地履行了自己的職責(zé)，不存在損害公司和中小股東利益的行為，五名獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)推薦的董事候選人的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查,認(rèn)為以上候選人符合法律、法規(guī)及《公司章程》中有關(guān)董事任職資格的規(guī)定，公司董事會(huì)提名董事候選人推選程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。五名獨(dú)立董事同意公司董事會(huì)推選的第四屆董事會(huì)候選人并同意提交股東大會(huì)審議。
以上董事候選人將提交公司股東大會(huì)以累積投票方式選舉產(chǎn)生，自股東大會(huì)選舉通過之日起任職，任期三年。獨(dú)立董事候選人將待上海證券交易所審核無異議后再提交股東大會(huì)討論，獨(dú)立董事提名人聲明及候選人聲明詳見附件2。
十五、審議通過關(guān)于召開2005年年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜
?。ㄒ唬?huì)議時(shí)間：2006年 4月18日上午九時(shí)
（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室
?。ㄈ?huì)議議程：
1、審議公司2005年度董事會(huì)工作報(bào)告
2、審議公司2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
3、審議公司2005年年度報(bào)告及摘要
4、審議公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)告
5、審議公司2005年度利潤分配預(yù)案
6、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
7、審議關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
8、審議2006年年薪制方案
9、審議2006年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
10、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程的議案
11、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改股東大會(huì)議事規(guī)則的議案
12、逐項(xiàng)審議關(guān)于董事會(huì)換屆的議案
該議案將采取累積投票方式進(jìn)行表決
13、逐項(xiàng)審議關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
該議案將采取累積投票方式進(jìn)行表決
?。ㄋ模┏鱿瘯?huì)議對象：
1、截止2006年4月11日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（五）出席會(huì)議登記方法：
1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。
3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件3）
4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
5、登記時(shí)間：
2006年4月17日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會(huì)。
6、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會(huì)秘書處
7、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
8、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
郵 編：244000
聯(lián)系電話：0562-2819178
傳 真：0562-2831965
聯(lián) 系 人：周小平
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2006年3月16日
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