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證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2010-008

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)第八會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2009年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議通知于2010年4月16日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2010年4月27日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長王曉云先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事5人，董事李建華先生委托董事長王曉云先生、獨(dú)立董事孔凡讓先生委托獨(dú)立董事張本照先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、部分高管人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年度董事會(huì)工作報(bào)告；

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年年度報(bào)告正文及摘要；

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案

2009年度公司針對各項(xiàng)減值的資產(chǎn)計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)22,859,290.63元。其中，壞賬準(zhǔn)備9,971,656.88元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備10,120,137.97元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2,767,495.78元。

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2009年利潤分配預(yù)案；

2009年度公司利潤總額為-110,146,692.38元，凈利潤為-100,018,165.88元。加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤33,984,909.26 元，本年度可供股東分配的利潤為-66,033,256.62元。鑒于2009年度虧損，本年度不分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

七、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及繼聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2010年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

八、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2010年年薪制方案》；

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會(huì)審議。

該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。

以上議案二、三、四、六、七、八將提交公司股東大會(huì)審議。

九、以4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案，并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，2010年度日常關(guān)聯(lián)交易能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案內(nèi)容詳見本公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告。

十、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案；

為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)，提高工作效率和管理效益，經(jīng)公司經(jīng)理層提議，公司董事會(huì)擬對公司組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，具體為：將兩個(gè)電容器用薄膜分公司合并后成立電容薄膜分公司；撤銷鍍膜廠建制，成立鍍膜分公司；撤銷生產(chǎn)計(jì)劃部，成立企業(yè)管理部；原董事會(huì)督查辦更名為審計(jì)監(jiān)察部，職能不變；撤銷物資供應(yīng)部建制，將其人員與職能劃轉(zhuǎn)到相應(yīng)生產(chǎn)單位；撤銷四個(gè)銷售部建制，將其人員與職能劃轉(zhuǎn)到相應(yīng)生產(chǎn)單位；撤銷基建部建制，將其人員與職能并入后勤部等。調(diào)整后的公司主要職能部門有：設(shè)備動(dòng)力部、技術(shù)質(zhì)量部、企業(yè)發(fā)展部、辦公室、財(cái)務(wù)部、人力資源部、信息中心、董事會(huì)秘書處、審計(jì)監(jiān)察室、后勤部、企業(yè)管理部。除各子公司外，下設(shè)四個(gè)分公司（廠）：電容薄膜分公司、鍍膜分公司、機(jī)車電力電容器廠、廢品回收再用分公司。

十一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》；

十二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《內(nèi)幕信息知情人管理制度》；

十三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《外部信息使用人管理制度》；

以上《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。

十四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案；

同意為控股子公司----銅陵市峰華電子有限公司500萬元人民幣融資提供擔(dān)保，擔(dān)保期限三年，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。同意為全資子公司-----安徽銅峰世貿(mào)進(jìn)出口有限公司最高等值人民幣3500萬元貿(mào)易融資授信業(yè)務(wù)提供全額連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。由于安徽銅峰世貿(mào)進(jìn)出口有限公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，根據(jù) 《公司章程》規(guī)定，關(guān)于為安徽銅峰世貿(mào)進(jìn)出口有限公司最高等值人民幣3500萬元貿(mào)易融資授信業(yè)務(wù)提供全額連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司對外擔(dān)保的公告。

十五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國銀行股份有限公司銅陵分行申請不超過5000萬元短期授信議案；

2010年1月27日，經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，本公司擬以泰山大道57415.38平方米土地、公司第四條拉膜線等機(jī)器設(shè)備以及開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園10萬平方米左右土地為抵押，向中國銀行股份有限公司銅陵分行申請流動(dòng)資金貸款7000萬元（詳見2010年1月28日《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》）。

現(xiàn)經(jīng)中國銀行股份有限公司銅陵分行審核，將用以上資產(chǎn)為抵押，給予公司不超過人民幣伍仟萬元的短期授信，有效期一年。公司同時(shí)授權(quán)董事長代表公司簽署辦理與上述授信有關(guān)協(xié)議、合同等法律文本的相關(guān)事宜。

第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議該議案時(shí)，公司董事會(huì)針對當(dāng)時(shí)公司資產(chǎn)抵押發(fā)生數(shù)額情況，擬根據(jù)《公司章程》規(guī)定，將該次資產(chǎn)抵押事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。鑒于目前公司其它資產(chǎn)抵押已到期解押，本次資產(chǎn)抵押發(fā)生后，公司資產(chǎn)抵押數(shù)額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不再提交公司股東大會(huì)審議。

十六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修改公司章程增加經(jīng)營范圍的議案；

為適應(yīng)公司經(jīng)營發(fā)展的需要，擬在本公司經(jīng)營范圍中增加：“建筑智能化系統(tǒng)集成、安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及信息技術(shù)服務(wù)”相關(guān)內(nèi)容，同時(shí)在公司章程的第二章第十三條經(jīng)營范圍中增加相關(guān)內(nèi)容。以上增加經(jīng)營范圍具體以工商行政主管部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

該議案將提交公司股東大會(huì)審議。

十七、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年第一季度報(bào)告；

十八、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2009年年度股東大會(huì)的議案。

（一）會(huì)議時(shí)間：2010年5月19日上午九時(shí)

（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室

（三）會(huì)議議程：

1、審議公司2009年度董事會(huì)工作報(bào)告；

2、審議公司2009年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

3、審議公司2009年年度報(bào)告及摘要；

4、審議公司2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

5、審議公司2009年度利潤分配預(yù)案；

6、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

7、審議2010年年薪制方案；

8、審議關(guān)于修改公司章程增加經(jīng)營范圍的議案；

9、審議關(guān)于為全資子公司安徽銅峰世貿(mào)進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保的議案。

（四）出席會(huì)議對象：

1、截止2010年5月14日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（五）出席會(huì)議登記方法：

1、自然人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

2、由代理人代表自然人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書（授權(quán)委托書格式見附件）、代理人本人身份證原件及復(fù)印件；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡；

5、異地股東可以信函或傳真方式登記；

6、登記時(shí)間：2010年5月18日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會(huì)。

7、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會(huì)秘書處

8、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。

9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號(hào)

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

2010年4月27日