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證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子    編號(hào)：臨2009-004

安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開(kāi)公司2008年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議通知于2009年4月6日以專(zhuān)人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2009年4月16日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由副董事長(zhǎng)王曉云先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人，董事長(zhǎng)應(yīng)建仁先生委托董事李建華先生、獨(dú)立董事謝朝華先生委托獨(dú)立董事范成高先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高管人員以及見(jiàn)證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2008年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

二、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2008年年度報(bào)告正文及摘要；

三、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2008年度董事會(huì)工作報(bào)告；

四、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2008年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

五、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2008年利潤(rùn)分配預(yù)案；

2008年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額17,302,292.17元，凈利潤(rùn)10,214,555.17元。本期公司計(jì)提10%法定盈余公積金599,151.07元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)24,369,505.16元，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為33,984,909.26元。公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：利潤(rùn)不分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，均同意公司2008年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案，認(rèn)為以上預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于維護(hù)股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，同意將此預(yù)案提交公司2008年度股東大會(huì)審議。

六、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于提取應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的議案；

本期對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)增提壞賬準(zhǔn)備金3,924,343.47元，本期轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備3,227,732.21元，期末壞賬準(zhǔn)備金余額為30,362,035.53元。

本期對(duì)單項(xiàng)金額不重大信用風(fēng)險(xiǎn)較大款項(xiàng)的應(yīng)收款項(xiàng)，經(jīng)單獨(dú)測(cè)試全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1,135,697.64元。

七、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款3000萬(wàn)元的議案；

本公司擬以原值為20,222.97萬(wàn)元，評(píng)估值為16,590.43萬(wàn)元的84臺(tái)（套）機(jī)器設(shè)備作抵押物，向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款3,000萬(wàn)元。

八、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于以土地和房產(chǎn)為抵押向中國(guó)工商銀行銅陵分行融資3500萬(wàn)元的議案；

本公司擬以北廠區(qū)宗地及建筑物作為抵押，向中國(guó)工商銀行銅陵分行申請(qǐng)額度為3500萬(wàn)元的融資，本次抵押截止日期為2012年12月31日。該宗地賬面價(jià)值651萬(wàn)元，建筑物賬面價(jià)值1962萬(wàn)元，宗地評(píng)估值為1464.14萬(wàn)元、建筑物評(píng)估值為3804.82萬(wàn)元。

九、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于向中國(guó)銀行銅陵分行申請(qǐng)短期授信的議案；

公司根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，擬向中國(guó)銀行銅陵分行申請(qǐng)短期授信不超過(guò)人民幣柒仟萬(wàn)元的本外幣貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資類(lèi)等各類(lèi)授信業(yè)務(wù)，有效期一年。同時(shí)授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司向中國(guó)銀行銅陵分行申請(qǐng)辦理最高額短期授信事宜。

十、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿(mǎn)，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及繼聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2009年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對(duì)公司歷年的審計(jì)過(guò)程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，均同意公司續(xù)聘華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2009年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

十一、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2009年年薪制方案；

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該方案提交股東大會(huì)審議。該議案內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn

十二、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過(guò)關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案；

根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)建議，董事會(huì)擬將規(guī)模由11人調(diào)整為7人，相應(yīng)對(duì)公司章程及章程附件相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改。同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》文件的要求，擬對(duì)《公司章程》第一百五十五條進(jìn)行修改。具體如下：

1、修改公司章程第四十三條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第四條第一款相同內(nèi)容

（1）公司章程第四十三條：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（8人）時(shí)；

修改為：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（5人）時(shí)；

（2）股東大會(huì)議事規(guī)則第四條第一款：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（8人）時(shí)；

修改為：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（5人）時(shí)；

2、修改公司章程第六十七條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第二十七條

（1）公司章程第六十七條  股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

修改為：公司章程第六十七條　股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

（2）章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第二十七條   股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

修改為：第二十七條   股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持

3、修改公司章程第一百零六條及章程附件董事會(huì)議事規(guī)則第三條

（1）公司章程第一百零六條  董事會(huì)由十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

修改為：第一百零六條  董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。

（2）章程附件董事會(huì)議事規(guī)則第三條：第三條  董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事四名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人

修改為：第三條  董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事三名，設(shè)董事長(zhǎng)一人。

4、修改公司章程第一百一十一條 

公司章程第一百一十一條  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，設(shè)副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

修改為：第一百一十一條  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

5、修改公司章程第一百一十三條

公司章程第一百一十三條  公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

修改為：第一百一十三條  公司董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

6、修改公司章程第一百五十五條

公司章程第一百五十五條  公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

修改為：公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以?xún)斶€其占用的資金。

十三、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于修改《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》條款的議案；

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的[2008]48號(hào)公告的要求，擬對(duì)細(xì)則第十二條“董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作規(guī)程”第（五）后面增加（六）、（七）、（八）、（九）款，修改為：

第十二條  董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作規(guī)程

（一）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排；

（二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書(shū)面意見(jiàn)形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果，以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)；

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書(shū)面意見(jiàn)；

（四）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書(shū)面意見(jiàn)；

（五）在年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告完成后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核。同時(shí)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議；

（六）在續(xù)聘下一年度負(fù)責(zé)審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年審會(huì)計(jì)師完成本年度審計(jì)工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評(píng)價(jià)，達(dá)成肯定意見(jiàn)后，提交董事會(huì)通過(guò)并召開(kāi)股東大會(huì)以決議;形成否定性意見(jiàn)的，應(yīng)改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）審計(jì)委員會(huì)在改聘下一度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)通過(guò)見(jiàn)面溝通的方式對(duì)前任和擬改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面了解和恰當(dāng)評(píng)價(jià)，形成意見(jiàn)后提交董事會(huì)決議，并召開(kāi)股東大會(huì)審議；

（八）公司原則上不得在年報(bào)審計(jì)期間改聘年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需改聘，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)約見(jiàn)前任和擬改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評(píng)價(jià)，并在對(duì)公司改聘再由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，表示意見(jiàn)，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，召開(kāi)股東大會(huì)做出決議，并通知被改聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所參會(huì)，在股東大會(huì)上陳述自己的意見(jiàn)；

（九）上述審計(jì)委員會(huì)的通過(guò)情況、評(píng)估意見(jiàn)及建議需形成書(shū)面記錄并由當(dāng)事人簽字，在股東大會(huì)決議披露后三個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局。

修改后的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。

十四、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)控股子公司銅陵市峰華電子有限公司增加注冊(cè)資本的議案；

銅陵市峰華電子有限公司注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中：本公司出資1938萬(wàn)元，占該公司股份總額的96.9%；安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出資62萬(wàn)元，占該公司股份總額的3.1%。本次增資由本公司以貨幣方式購(gòu)買(mǎi)全部增資股份1000萬(wàn)元，股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司放棄購(gòu)買(mǎi)本次增資股權(quán)。本次增資后，該公司注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，股東出資比例和出資額分別為：本公司全部出資額 2938萬(wàn)元，占該公司股份總額的97.93%；安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司全部出資62萬(wàn)元，占該公司股份總額的2.07%。

十五、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過(guò)關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案；

公司第四屆董事會(huì)自2006年4月產(chǎn)生至2009年4月將任期屆滿(mǎn)，根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)將進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司提名委員會(huì)建議，第五屆董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名， 公司第四屆董事會(huì)及提名委員會(huì)現(xiàn)推薦王曉云先生、李建華先生、方大明先生、徐文煥先生、張本照先生、孔凡讓先生、呂連生先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人，其中張本照先生、孔凡讓先生、呂連生先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。董事候選人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件1

董事會(huì)對(duì)各位董事候選人進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，表決結(jié)果如下：

1、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦有王曉云先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；

2、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦李建華先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；

3、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦方大明先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；

4、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦徐文煥先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；

5、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦張本照先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；

6、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦孔凡讓先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；

7、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于推薦呂連生先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為第四屆董事會(huì)董事在任職期間工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，決策科學(xué)合理，無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。獨(dú)立董事對(duì)公司提名委員會(huì)及第四屆董事會(huì)推薦的第五屆董事會(huì)董事候選人的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查,認(rèn)為以上候選人符合法律、法規(guī)及《公司章程》中有關(guān)董事任職資格的規(guī)定，公司董事會(huì)提名董事候選人推選程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事同意公司董事會(huì)推選的第五屆董事會(huì)候選人并同意提交股東大會(huì)審議。

以上董事候選人將提交公司股東大會(huì)以累積投票方式選舉產(chǎn)生，自股東大會(huì)選舉通過(guò)之日起任職，任期三年。

獨(dú)立董事候選人將待上海證券交易所審核無(wú)異議后再提交股東大會(huì)討論。在此期間，投資者可登陸本公司網(wǎng)站http://www.xianlvshenghui.com查看獨(dú)立董事相關(guān)信息，如對(duì)擬聘任獨(dú)立董事有異議可以通過(guò)電話(huà)：0562-2819178、傳真：0562-2831965或電子信箱：600237@tong-feng.com提交相關(guān)意見(jiàn)。

獨(dú)立董事提名人聲明及候選人聲明詳見(jiàn)附件2。

十六、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2008年年度股東大會(huì)的議案。

（一）會(huì)議時(shí)間：2009年5月8日上午九時(shí)

（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室

（三）會(huì)議議程：

1、審議公司2008年度董事會(huì)工作報(bào)告；

2、審議公司2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

3、審議公司2008年年度報(bào)告及摘要；

4、審議公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

5、審議公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

6、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

7、審議2009年年薪制方案；

8、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案；

鑒于公司董事會(huì)規(guī)模將由11人調(diào)整為7人，相應(yīng)對(duì)公司章程第四十三條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第四條第一款相同內(nèi)容、公司章程第六十七條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第二十七條、公司章程第一百零六條及章程附件董事會(huì)議事規(guī)則第三條、公司章程第一百一十一條、公司章程第一百一十三條進(jìn)行修改。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》文件的要求，擬對(duì)《公司章程》第一百五十五條進(jìn)行修改。同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》文件要求，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)，擬對(duì)《公司章程》第三十九、第九十七條、第一百三十六條進(jìn)行修改。

9、逐項(xiàng)審議董事會(huì)換屆選舉的議案；

10、逐項(xiàng)審議監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。

（四）出席會(huì)議對(duì)象：

1、截止2009年5月4日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（五）出席會(huì)議登記方法：

1、自然人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶(hù)卡；

2、由代理人代表自然人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、委托人股東賬戶(hù)卡、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書(shū)（授權(quán)委托書(shū)格式見(jiàn)附件3）、代理人本人身份證原件及復(fù)印件；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶(hù)卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書(shū)面委托書(shū)、股東賬戶(hù)卡；

5、異地股東可以信函或傳真方式登記；

6、登記時(shí)間：2009年5月7日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東出席股東大會(huì)。

7、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會(huì)秘書(shū)處

8、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。

9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號(hào)

郵    編：244000

聯(lián)系電話(huà)：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

2009年4月16日