股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2005-001
安徽銅峰電子股份有限公司對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、 對(duì)外投資概述
本公司擬與信達(dá)化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱"信達(dá)公司")及聯(lián)邦
德國朗盛德國有限公司(以下簡(jiǎn)稱"郎盛公司")共同投資，成立中外合資經(jīng)營企業(yè)----安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司, 公 司 的 注 冊(cè) 資 本 為人民幣3900萬元。其中本公司以現(xiàn)金形式出資1794萬元，占公司注冊(cè)資本的46%。此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2005年2月24日，本公司以通訊表決方式召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議以記名表決方式，以13票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資的議案》，本次會(huì)議還討論通過了即將簽署的合資經(jīng)營合同及該合同相關(guān)附件包括：章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、獨(dú)家銷售協(xié)議、4-ADPA供應(yīng)協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
鑒于此次對(duì)外投資額不超過董事會(huì)審批權(quán)限，不需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、投資協(xié)議主體及標(biāo)的介紹
1、 信達(dá)化工有限公司
銅陵市信達(dá)化工有限公司法定地址為安徽銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
區(qū)，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：3407112310068，法定代表人為何維金。該公司是一家專門研發(fā)、生產(chǎn)精細(xì)化工產(chǎn)品的高科技民營企業(yè)，具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷到歐美、東南亞等地區(qū)，在國內(nèi)外享有較高的信譽(yù)。
2、 朗盛德國有限公司
朗盛德國有限公司法定地址為聯(lián)邦德國萊沃庫森51369，總部
位于德國勒沃庫森，是由拜耳化學(xué)公司和拜耳聚合物部分業(yè)務(wù)合并而成立的。自2004年7月1日開始，朗盛公司從拜耳公司中分離出來，成為一個(gè)新獨(dú)立的跨國公司, 公司于2005年1月30日在法蘭克福正式上市。朗盛公司在全球的功能橡膠、工程塑料、化學(xué)中間品以及功能化學(xué)品領(lǐng)域占有舉足輕重的地位。
三、投資標(biāo)的的基本情況
投資三方擬共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司,名稱暫定為安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司。該公司注冊(cè)資本為人民幣3900萬元, 其中本公司以現(xiàn)金形式出資1794萬元，占公司注冊(cè)資本的46%。該公司總部擬設(shè)在安徽省銅陵市。
安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司董事會(huì)將由五名董事組成，其中二名董事由本公司委任及撤換，二名董事由信達(dá)公司委任及撤換，一名董事由朗盛公司委任及撤換。董事長由本公司委任，副董事長由信達(dá)公司委任。公司將實(shí)行在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擬向社會(huì)公開招聘，由董事會(huì)一致同意委任。
安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司成立后，將投資建設(shè)6-PPD項(xiàng)目，該項(xiàng)目將引進(jìn)德國朗盛公司的先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)高質(zhì)量的6-PPD橡膠防老劑，它有非常出色的抗氧化、抗臭氧以及抗動(dòng)態(tài)應(yīng)力的性能，非常適合于高質(zhì)量子午線輪胎的要求，建成后將為中國的輪胎工業(yè)提供高質(zhì)量、高性能的防老劑，推動(dòng)中國輪胎工業(yè)的發(fā)展，并減少橡膠防老劑的進(jìn)口。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司的經(jīng)營范圍包括：生產(chǎn)氮-(1,3-二甲基丁基)-N'-苯基對(duì)苯二胺 ("6PPD")、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及向其客戶提供儲(chǔ)藏服務(wù)。
安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司董事會(huì)將按照中國有關(guān)法律和公司的章程考慮并決定利潤的分配。在彌補(bǔ)以前會(huì)計(jì)年度的虧損之前，公司不得分配紅利。以前年度的剩余利潤可與當(dāng)前年度的利潤一起分配。如果董事會(huì)決定分配利潤，利潤分配應(yīng)按各方對(duì)公司注冊(cè)資本的各自出資比例進(jìn)行。公司應(yīng)付的已宣布紅利中朗盛公司的份額應(yīng)以美元支付。已宣布紅利中各中方的份額應(yīng)以人民幣支付。
合資三方擬于2005年2月28日簽署正式合資合同，合資合同還將包括相關(guān)附件：章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、獨(dú)家銷售協(xié)議、4-ADPA供應(yīng)協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
四、本次對(duì)外投資目的和對(duì)本公司的影響
隨著我國汽車工業(yè)的發(fā)展，在未來的幾年里中國的輪胎工業(yè)將會(huì)保持高速增長，橡膠防老劑的需求量將隨輪胎工業(yè)的增長。本次對(duì)外投資將有利于開拓公司新的經(jīng)營領(lǐng)域，為公司帶來的新的利潤增長點(diǎn)。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2005年2月25日
