股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2008-023
安徽銅峰電子股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"本公司或公司"）第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議通知于2008年7月11日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2008年7月17日以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決董事11人,實(shí)際參加表決董事11人,本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議通過以下議案：
1、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》；
2、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》；
《安徽銅峰電子股份有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》及《安徽銅峰電子股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
3、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于修改《公司章程》相關(guān)條款的議案；
據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》文件要求，擬對(duì)《公司章程》以下相關(guān)條款進(jìn)行修訂：
（1）公司章程第三十九條擬修訂為：
"公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司股東或?qū)嶋H控制人不得侵占公司資產(chǎn)。公司股東侵占公司資產(chǎn)給公司帶來損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。若公司股東違規(guī)占用公司資金，公司在實(shí)施現(xiàn)金分配時(shí)應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。對(duì)控股股東所持股份建立"占用即凍結(jié)"的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)"。
（2）公司章程第九十七條擬修訂為：
"董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
?。ㄒ唬┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
?。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
?。┪唇?jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
?。ㄆ撸┎坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)；董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，董事會(huì)有權(quán)對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免"。
?。?）公司章程第一百三十六條擬修訂為：
"監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
公司監(jiān)事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。監(jiān)事協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的監(jiān)事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免"。
本議案尚需提交公司下一次召開的股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告》；
該議案詳細(xì)情況見本公司《關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告》。
5、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說明》；
《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說明》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
6、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于本公司及控股子公司關(guān)聯(lián)采購的議案。
關(guān)聯(lián)董事：應(yīng)建仁、王曉云、李建華、程榮順對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。
本公司獨(dú)立董事謝朝華、韋偉、范成高、張本照均同意該關(guān)聯(lián)交易，并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，以上關(guān)聯(lián)交易能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司關(guān)聯(lián)交易公告。
特此公告！
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
二00八年七月十七日
