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證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2011-003

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會第十四會議決議公告暨關(guān)于召開公司2010年年度股東大會的會議通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會第十四次會議通知于2011年3月14日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2011年3月24日在銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會議室召開。會議由董事長王曉云先生主持，會議應(yīng)到董事7人，實到董事6人，董事李建華先生委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高管人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年度獨立董事述職報告；

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年度董事會工作報告；

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年年度報告正文及摘要；

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年年度財務(wù)決算報告；

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過審議關(guān)于計提資產(chǎn)減值情況的議案；

2010年度公司針對各項減值的資產(chǎn)計提了相應(yīng)的減值準備，共計計提了13,598,293.10元。其中：壞賬準備計提4,332,107.18元；存貨跌價準備計提6,622,879.36元；固定資產(chǎn)減值準備計提2,643,306.56元。

七、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2010年利潤分配預(yù)案；

 2010年度公司實現(xiàn)利潤總額為30,930,383.83元，凈利潤為30,655,746.41元。加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤-66,033,256.62 元，本年度可供股東分配的利潤為-35,377,510.21元。鑒于公司可供股東分配的利潤為負數(shù)，故本年度不分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本，本年度實現(xiàn)的凈利潤用于彌補以前年度的虧損。

八、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的審計機構(gòu)華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2011年度財務(wù)審計機構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司在對公司歷年的審計過程中，能夠嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定進行審計，出具的財務(wù)報告準確、真實、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2011年度會計審計機構(gòu)。

九、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2011年年薪制方案》；

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會審議。

該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn

以上議案二、三、四、五、七、八、九項將提交公司股東大會審議。

十、以4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2011年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總額未超出預(yù)計金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案內(nèi)容詳見本公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2011年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告。

十一、以4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于出售控股子公司--銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案；

同意以1,983.25萬元的價格向安徽銅峰電子集團有限公司出讓持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部60%的權(quán)益。

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，集中資源做大做強主業(yè)，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量和綜合競爭力，有利于公司的長期發(fā)展。

該議案內(nèi)容詳見本公司關(guān)于出售控股子公司--銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告。

十二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于以房產(chǎn)及土地為抵押向中國工商銀行股份有限公司銅陵分行融資的議案；

同意公司以翠湖三路西段399號（鍍膜廠，面積為14270.84平方米，證號為：銅房2010字第007882號）及翠湖三路西段399號（電容器擴建工程廠房，面積為17798.63平方米，證號為：銅房2010字第019365號）的房產(chǎn)以及泰山大道中地塊五、地塊六及地塊七土地（土地證號為：銅國用2006第42035號，土地面積62958.27平方米），以上房產(chǎn)、土地抵押給中國工商銀行股份有限公司銅陵分行融資6580萬元，抵押期限為叁年。

十三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向徽商銀行股份有限公司銅陵分行申請3000萬元流動資金貸款的議案；

十四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2010年年度股東大會的議案。

（一）會議時間：2011年4月22日上午九時三十分

（二）會議地點：銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會議室

（三）會議議程：

1、審議公司2010年度董事會工作報告；

2、審議公司2010年度監(jiān)事會工作報告；

3、審議2010年度獨立董事述職報告；

4、審議公司2010年年度報告及摘要；

5、審議公司2010年度財務(wù)決算報告；

6、審議公司2010年度利潤分配預(yù)案；

7、審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

8、審議2011年年薪制方案。

（四）出席會議對象：

1、截止2011年4月18日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（五）出席會議登記方法：

1、自然人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

2、由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書、代理人本人身份證原件及復(fù)印件；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡；

5、異地股東可以信函或傳真方式登記；

6、登記時間：2011年4月20日上午8:50 -11:30 下午1:00-4:30

未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會。

7、登記地點：銅峰電子董事會秘書處

8、會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2011年3月24日

附件、授權(quán)委托書

授 權(quán) 委 托 書

    本人／本單位作為安徽銅峰電子股份有限公司的股東，茲委托           

先生（ ）/女士（  ）代為出席公司定于 2011 年 4 月 22日召開 的 2010年

年度 股東大會，并對會議議案行使如下表決權(quán)，本人對本次會議審議事項中未

作具體指示的，受托人有權(quán)（  ）/無權(quán)（   ）按照自己的意思表決。

備注：委托人應(yīng)在委托書中"同意"、"反對"、"棄權(quán)"項下的方格內(nèi)選擇一項用"√"明確授意受托人投票。

授權(quán)委托人姓名或名稱：

授權(quán)委托人身份證號碼或組織機構(gòu)代碼：

授權(quán)委托人持股數(shù)：                 授權(quán)委托人股東賬號：

授權(quán)委托人簽字或蓋章：

受托人（簽字）：                    受托人身份證號:

委托日期：    年   月   日