股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 公告編號(hào)：2022-033
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“銅峰電子”）第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)普通股股東權(quán)益和即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行作出了承諾。
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）測(cè)算的假設(shè)前提
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面未發(fā)生重大變化；
2、本次非公開發(fā)行于2022年11月30日實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；
3、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；
4、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按發(fā)行上限計(jì)算，即169,310,869股，該發(fā)行股票數(shù)量?jī)H用于本測(cè)算的估計(jì)，最終以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算確定的并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的股票發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)；募集資金總額為 40,000.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用等的影響（本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等最終確定）；
5、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以2022年6月30日的總股本564,369,565股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形；
6、結(jié)合目前市場(chǎng)環(huán)境，為便于分析本次非公開發(fā)行方案對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，假設(shè)2022年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)有以下三種情況：（1）較2021年度增長(zhǎng)10%；（2）與2021年度持平；（3）較2021年度下降10%；
7、上述假設(shè)分析中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的影響，具體主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：
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項(xiàng)目 |
2021年度/2021年12月31日 |
2022年度/2022年12月31日 |
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本次發(fā)行前 |
本次發(fā)行后 |
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期末總股本（股） |
564,369,565 |
564,369,565 |
733,680,434 |
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本次募集資金總額（萬(wàn)元） |
40,000.00 |
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本次發(fā)行股份數(shù)量上限（股） |
169,310,869 |
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預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成月份 |
2022年11月 |
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假設(shè)1：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2021年增長(zhǎng)10% |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
5,085.52 |
5,594.07 |
5,594.07 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
4,549.77 |
5,004.75 |
5,004.75 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
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假設(shè)2：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2021年持平 |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
5,085.52 |
5,085.52 |
5,085.52 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
4,549.77 |
4,549.77 |
4,549.77 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
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假設(shè)3：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2021年下降10% |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
5,085.52 |
4,576.97 |
4,576.97 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
4,549.77 |
4,094.79 |
4,094.79 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
二、對(duì)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，在募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益之前，股東回報(bào)仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本增加，本次發(fā)行后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標(biāo)下降。本次發(fā)行存在攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次非公開發(fā)行的必要性與合理性
本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過公司嚴(yán)格論證，項(xiàng)目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《銅峰電子2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過40,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于“銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)保持一致。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將擴(kuò)大公司在電容器薄膜行業(yè)的市場(chǎng)份額，升級(jí)并豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司影響力和市場(chǎng)價(jià)值，全方面實(shí)現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。
本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人員儲(chǔ)備情況
公司不斷完善人才梯隊(duì)建設(shè)、人才結(jié)構(gòu)化培訓(xùn)體系、人才多職業(yè)通道機(jī)制，建立管理團(tuán)隊(duì)職責(zé)明確、管理經(jīng)驗(yàn)豐富的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)；加快優(yōu)化公司人才結(jié)構(gòu)，采取“內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)”相結(jié)合的方式獲取人才，形成良好的競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)和高效的工作環(huán)境。公司中、高層管理者已積累了豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，能夠有效確保公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略符合國(guó)家政策、市場(chǎng)變化和公司自身情況。
2、技術(shù)儲(chǔ)備情況
公司秉承創(chuàng)新傳統(tǒng)，已形成“科研-技術(shù)創(chuàng)新-產(chǎn)品創(chuàng)新-新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)”一體化。公司已掌握電容器用薄膜、金屬化鍍膜和薄膜電容器的生產(chǎn)核心技術(shù)，擁有由專家和經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員組成的研發(fā)隊(duì)伍，并與國(guó)內(nèi)外多家高校、研究機(jī)構(gòu)建立緊密的合作關(guān)系。此外，公司還參與《電容器用雙向拉伸聚丙烯薄膜》、《電氣絕緣用薄膜試驗(yàn)方法》、《電容器用鋁金屬化聚丙烯薄膜》、《電容器用鋁金屬化聚酯薄膜》等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定工作，是同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化推行的積極倡導(dǎo)者。
公司已建立博士后科研工作站，為公司技術(shù)創(chuàng)新能力的進(jìn)一步提升增添技術(shù)保障，多項(xiàng)技術(shù)創(chuàng)新成果獲得國(guó)家專利，為公司的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)型升級(jí)提供了有力的技術(shù)支撐。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況
公司通過多年的發(fā)展，在行業(yè)內(nèi)積累了大量?jī)?yōu)質(zhì)的客戶資源。近年來，公司緊緊抓住以市場(chǎng)為龍頭的方針，建立了完善的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，在國(guó)內(nèi)主要用戶區(qū)域設(shè)立了服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。公司加強(qiáng)專業(yè)化服務(wù)水平，提升客戶滿意度，及時(shí)為用戶提供周到的服務(wù)，并及時(shí)了解、收集、反饋市場(chǎng)用戶信息。這些舉措幫助公司獲取了一大批有影響力的客戶。此外，通過積極拓展海外業(yè)務(wù)，公司與有關(guān)國(guó)家建立了貿(mào)易關(guān)系，在美國(guó)、意大利、韓國(guó)和印度等國(guó)家均有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
五、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
為保證本次募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來的回報(bào)能力，公司擬采取的主要措施包括：
（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力
本次募集資金到位后，公司流動(dòng)性將有所提高，資本結(jié)構(gòu)更為合理，財(cái)務(wù)費(fèi)用得以下降，公司未來將加快業(yè)務(wù)的發(fā)展與開拓，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率及公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募集資金投資項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)效益。同時(shí)，本次非公開發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，嚴(yán)格管理募集資金的使用，加強(qiáng)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保證募集資金合理規(guī)范使用，盡可能提高資金使用效率，避免資金閑置。
（三）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保公司董事會(huì)能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保公司獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。同時(shí)，公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，發(fā)揮企業(yè)管控效能，提升經(jīng)營(yíng)和管理效率、控制經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)。
（四）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)體制
公司將持續(xù)重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。上市公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定持續(xù)修改和完善《公司章程》并相應(yīng)制定股東回報(bào)規(guī)劃。公司的利潤(rùn)分配政策重視對(duì)投資者尤其是中小投資者的合理投資回報(bào)，將充分聽取投資者和獨(dú)立董事的意見，切實(shí)維護(hù)股東依法享有投資收益的權(quán)利，體現(xiàn)上市公司積極回報(bào)股東的長(zhǎng)期發(fā)展理念。
六、相關(guān)主體關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾
（一）公司全體董事、高級(jí)管理人員的承諾
為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）公司控股股東及實(shí)際控制人的承諾
為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東及實(shí)際控制人承諾如下：
1、依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，承諾人將切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及承諾人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2022年8月31日
