股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：收購(gòu)部分資產(chǎn)并受讓土地使用權(quán)
關(guān)聯(lián)人回避：六名關(guān)聯(lián)方董事執(zhí)行了回避
交易對(duì)上市公司持繼經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果基本不構(gòu)成影響
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，公司將對(duì)所屬生產(chǎn)廠區(qū)進(jìn)行專業(yè)性劃分，公司本部將以生產(chǎn)金屬化膜和光膜為主；北廠區(qū)將主要生產(chǎn)交流電容器。鑒于交流電容器的市場(chǎng)需求增長(zhǎng)較快，根據(jù)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議，公司將自籌資金先行實(shí)施安全防爆交流薄膜電容器技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目擬建在北廠區(qū)，而北廠區(qū)資產(chǎn)所有權(quán)屬于安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱“銅峰集團(tuán)公司”），為滿足該項(xiàng)目對(duì)10000平方米的生產(chǎn)廠房的需要，本公司擬向銅峰集團(tuán)公司購(gòu)買相關(guān)房屋及機(jī)器設(shè)備并受讓房屋所在有關(guān)土地使用權(quán)，共涉及購(gòu)買金額1913.68萬(wàn)元。
本公司2002年6月14日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司購(gòu)買北廠區(qū)土地及資產(chǎn)的議案》。本公司已于2002年 6月 14日與銅峰集團(tuán)公司在安徽銅陵簽署了《出售及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)協(xié)議》。因銅峰集團(tuán)公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公司購(gòu)買銅峰集團(tuán)公司以上資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易，并就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團(tuán)公司就此類關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%或3000萬(wàn)元以上，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方銅峰集團(tuán)公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，銅峰集團(tuán)公司基本情況如下：
1、名稱：安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司
2、住所：安徽省銅陵市石城路86號(hào)
3、企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)
4、法定代表人：陳升斌
5、注冊(cè)資本：9006.5萬(wàn)元
6、成立日期：1994年6月
7、歷史沿革：成立至今，歷史沿革無(wú)重大變化
8、主要業(yè)務(wù)：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購(gòu)代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營(yíng)，打字，復(fù)印，糧油及制品、煙、酒零售。
9、財(cái)務(wù)狀況：
截止2001年12月31日，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為42896.12萬(wàn)元，年度利潤(rùn)總額為1691.38萬(wàn)元。
至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團(tuán)公司就此類關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%或3000萬(wàn)元以上。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
1、交易標(biāo)的的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易共涉及購(gòu)買金額1913.68萬(wàn)元,包括:土地使用權(quán)、房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備。
（1）位于銅陵市石城路（北廠區(qū)）一宗工業(yè)用地，地籍號(hào)為020203005。銅峰集團(tuán)公司于2000年7月20日以總地價(jià)750.3萬(wàn)元，用出讓方式取得上述宗地的土地使用權(quán)，土地證證號(hào)為：銅國(guó)用（2000）字第43944號(hào)，土地面積為26353.81平方米，剩余使用年期為48.42年。
（2）房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備。截止評(píng)估基準(zhǔn)日,該資產(chǎn)的賬面價(jià)值為：總資產(chǎn)：1299.05萬(wàn)元，其中：房屋建筑物帳面原值1268.09萬(wàn)元、賬面凈值為1252.24萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備賬面原值為48.22萬(wàn)元、賬面凈值為46.81萬(wàn)元。
在該項(xiàng)資產(chǎn)上無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無(wú)涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
此關(guān)聯(lián)交易前，本公司于2001年10月1日，就使用該資產(chǎn)與銅峰集團(tuán)公司簽訂了《財(cái)產(chǎn)租賃協(xié)議》，租賃期從2001年10月1日起計(jì)算，租賃期限當(dāng)時(shí)暫定為二年，租金按平方米計(jì)價(jià)，年租金額為631,953.45元。此次交聯(lián)交易生效后，本公司在付清實(shí)際發(fā)生租賃該資產(chǎn)租金后，本公司與銅峰集團(tuán)公司原簽訂的關(guān)于此項(xiàng)資產(chǎn)的《財(cái)產(chǎn)租賃協(xié)議》即自動(dòng)終止，銅峰集團(tuán)公司將不再使用該等資產(chǎn)。
2、交易標(biāo)的評(píng)估情況
（1）安徽開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（具有證券業(yè)土地估價(jià)從業(yè)資格）對(duì)銅峰集團(tuán)公司擬轉(zhuǎn)讓之土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年2月28日，采用的評(píng)估方法為成本逼近法，同時(shí)用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法進(jìn)行修正。評(píng)估結(jié)果該宗土地面積為26353.81平方米，土地使用年限設(shè)定為48.42年，單位地價(jià)為288元/平方米，總地價(jià)為758.99萬(wàn)元。
（2）國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（具有證券評(píng)估從業(yè)資格）對(duì)銅峰集團(tuán)公司擬出售房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年2月28日,采用重置成本法的評(píng)估方法對(duì)該部分資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估結(jié)果為該部分固定資產(chǎn)總額為1154.69萬(wàn)元，其中建筑物評(píng)估凈值1133.54萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備評(píng)估價(jià)值為21.15萬(wàn)元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司
2、合同簽署日期
本次關(guān)聯(lián)交易在2002年6月14日簽署。
3、交易標(biāo)的和金額
根據(jù)安徽開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的皖開(kāi)估字[2002]第021號(hào)評(píng)估報(bào)告，銅峰集團(tuán)公司擬出讓土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)為758.99萬(wàn)元，根據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2002]第119號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，銅峰集團(tuán)公司出售的相關(guān)資產(chǎn)總額為1154.69萬(wàn)元。故本次向銅峰集團(tuán)公司受讓部分土地使用權(quán)及購(gòu)買部分資產(chǎn)交易標(biāo)的總額為1913.68萬(wàn)元。
4、交易結(jié)算方式
自合同生效一個(gè)月內(nèi)，本公司支付共計(jì)1913.68萬(wàn)元給銅峰集團(tuán)公司，包括：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款758.99萬(wàn)元、房屋建筑物1133.54萬(wàn)元、機(jī)器設(shè)備21.15萬(wàn)元。
5、交易定價(jià)政策
本公司受讓該土地使用權(quán)定價(jià)依據(jù)安徽開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的皖開(kāi)估字[2002]第021號(hào)評(píng)估報(bào)告；本公司購(gòu)買的相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2002]第119號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)。
6、相關(guān)事項(xiàng)處理
本次關(guān)聯(lián)交易生效后，本公司與銅峰集團(tuán)公司于2001年10月1日簽訂的《財(cái)產(chǎn)租賃協(xié)議》即自行終止。本次購(gòu)買轉(zhuǎn)讓標(biāo)的因辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)所發(fā)生的費(fèi)用由銅峰集團(tuán)公司承擔(dān)。
7、交易生效條件
本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司董事會(huì)批準(zhǔn)和雙方簽字蓋章。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的
本公司董事會(huì)認(rèn)為，本次向銅峰集團(tuán)公司收購(gòu)部分資產(chǎn)是根據(jù)本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展要求進(jìn)行的。通過(guò)此次收購(gòu)，可滿足本公司新建及擬建項(xiàng)目對(duì)廠地的需要，便于本公司對(duì)生產(chǎn)廠區(qū)進(jìn)行專業(yè)性劃分，還可進(jìn)一步減少本公司與銅峰集團(tuán)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，使公司運(yùn)作機(jī)制更加規(guī)范。
2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響
本次關(guān)聯(lián)交易將使公司增加固定資產(chǎn)1913.68萬(wàn)元，其中：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款758.99萬(wàn)元、房屋建筑物1133.54萬(wàn)元、機(jī)器設(shè)備21.15萬(wàn)元。公司每年將新增固定資產(chǎn)折舊67.26萬(wàn)元。
因本公司于2001年10月1日已與銅峰（集團(tuán)）公司簽訂了上述房屋建筑物租賃協(xié)議，年租金為63.2萬(wàn)元，因此該交易將使本公司每年減少利潤(rùn)總額:67.26-63.2=4.06萬(wàn)元,減少凈利潤(rùn):4.06*(1-33%)=2.72萬(wàn)元。對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果基本不構(gòu)成影響。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易，并就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害全體股東的合法權(quán)益的行為。
七、備查文件目錄
1、本公司第二董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
2、本公司與銅峰集團(tuán)公司簽訂的《出售及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)協(xié)議》
3、安徽開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的皖開(kāi)估字[2002]第021號(hào)評(píng)估報(bào)告；
4、安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2002]第119號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2002年6月14日
