股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2004-012
安徽銅峰電子股份有限公司
2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
安徽銅峰電子股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年7月25日在公司辦公樓四樓5號(hào)會(huì)議室召開，股東代理人計(jì)2名，代表股東共計(jì)4人本次股東大會(huì)，代表股份數(shù)120,000,000股，其中有效表決權(quán)票數(shù)120,000,000股，占公司股份總額的60%，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳升斌先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及監(jiān)事候選人、見證律師參加了會(huì)議。與會(huì)股東代表經(jīng)過認(rèn)真審議、討論，以記名投票方式，審議表決通過以下決議：
一、審議通過關(guān)于公司符合配發(fā)A股條件的議案。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
二、逐項(xiàng)審議通過公司2004年配股發(fā)行方案的議案。
（一）發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
?。ǘ┟抗擅嬷担喝嗣駧?.00元
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
（三）配股的比例和數(shù)量：
本次配股以2003年12月31日總股本20000萬股為基數(shù)（其中：國(guó)有法人股7419.6萬股，社會(huì)法人股4580.4萬股，社會(huì)公眾股8000萬股），按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計(jì)可配售6000萬股。其中，非流通股股東可認(rèn)配3600萬股（國(guó)有法人股股東可認(rèn)配2225.88萬股，社會(huì)法人股股東可認(rèn)配1374.12萬股）；社會(huì)公眾股可認(rèn)配2400萬股。
經(jīng)征詢，上述非流通股股東中，安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司、上海泓源聚實(shí)業(yè)有限公司和中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司、銅陵市天時(shí)投資有限責(zé)任公司決定全額放棄本次配股認(rèn)購(gòu)權(quán)，所放棄的全部配股認(rèn)購(gòu)權(quán)不再轉(zhuǎn)讓。上述兩家國(guó)有法人股股東的認(rèn)配方案已按照國(guó)有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，報(bào)送有關(guān)部門審批。
社會(huì)公眾股股東應(yīng)配部分由主承銷商組織承銷團(tuán)以余額包銷的形式承銷。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
?。ㄋ模┡涔啥▋r(jià)方式及確定依據(jù)：
1、本次配股定價(jià)方式：
本次配股價(jià)格采取市價(jià)折扣法，為配股說明書刊登日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值的65%-90%（包括65%及90%），具體價(jià)格由公司與主承銷商協(xié)商確定。提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)前述定價(jià)方式最終確定本次配股發(fā)行價(jià)格。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
2、配股價(jià)格的參考依據(jù)：
（1）配股價(jià)格不低于距股權(quán)登記日前最近一期公布的公司每股凈資產(chǎn)值；
?。?）參考本公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格及行業(yè)平均市盈率；
?。?）根據(jù)本次配股募集資金項(xiàng)目的資金需求量；
?。?）與配股主承銷商充分協(xié)商一致。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
?。ㄎ澹┌l(fā)行對(duì)象
本公司《配股說明書》規(guī)定的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
?。┍敬闻涔赡技Y金用途：
本次配股募集資金將用于以下2個(gè)項(xiàng)目的投資：
1、電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目已取得國(guó)家發(fā)改委的有關(guān)批復(fù)（發(fā)改高技[2003]1369號(hào)），該項(xiàng)目總投資17860萬元。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
2、特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目已取得安徽省經(jīng)貿(mào)委的有關(guān)批復(fù)（皖經(jīng)貿(mào)投資函[2003]164號(hào)），該項(xiàng)目總投資16868萬元。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
上述項(xiàng)目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項(xiàng)目實(shí)際投入使用的資金，結(jié)余部分將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的實(shí)施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項(xiàng)目投資。
（七）配股有效期
本次配股方案的有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過后一年。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
本次配股的方案經(jīng)本公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，須報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
?。ò耍┨嵴?qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理配股相關(guān)事宜
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)通過的配股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理以下配股的相關(guān)事宜：
1、依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議制定和實(shí)施本次配股的具體方案；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
2、授權(quán)決定本次配股的配股價(jià)格、定價(jià)方法和發(fā)行時(shí)機(jī)；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
3、授權(quán)簽署本次配股募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
4、授權(quán)對(duì)本次配股募集資金項(xiàng)目金額作適當(dāng)調(diào)整；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
5、授權(quán)在本次配股完成后，根據(jù)配股的實(shí)際情況，對(duì)本公司章程中關(guān)于股本與股本結(jié)構(gòu)有關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并報(bào)請(qǐng)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或備案；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
6、授權(quán)在本次配股完成后，辦理本公司注冊(cè)資本變更事宜；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
7、授權(quán)對(duì)本次配售的可流通部分股份申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所掛牌上市；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次配股計(jì)劃延期實(shí)施；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
9、授權(quán)有關(guān)聘請(qǐng)主承銷商的事宜；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
10、授權(quán)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。
該項(xiàng)決議經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，須報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核。若獲核準(zhǔn)，本公司將在《招股說明書》中對(duì)具體內(nèi)容進(jìn)行詳盡披露。
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
三、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于公司2004年配股募集資金投資項(xiàng)目的可行
性預(yù)案；
公司本次所募集資金主要用于電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造和特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。
?。ㄒ唬╇娙萜饔媚透邷鼐郾┍∧どa(chǎn)線改造項(xiàng)目
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
?。ǘ┨胤N新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
上述項(xiàng)目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項(xiàng)目實(shí)際投入使用的資金，結(jié)余部分將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的實(shí)施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項(xiàng)目投資。
以上項(xiàng)目詳細(xì)情況見2004年6月26日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海
證券報(bào)》。
四、審議通過關(guān)于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤(rùn)的議
案；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
五、審議通過董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
該議案內(nèi)容詳見2004年6月26日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》。
六、審議通過關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
該議案內(nèi)容詳見2004年6月26日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》。
七、審議通過關(guān)于董事變更的議案；
（一）戴先平先生辭職申請(qǐng)；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
（二）選舉周效毛先生為公司第三屆董事會(huì)董事
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
周效毛先生簡(jiǎn)歷見2004年6月26日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。
八、審議通過監(jiān)事會(huì)變更的議案
（一）程新貴先生辭職申請(qǐng)；
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
（二）選舉陳文革先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
有效票數(shù)120,000,000股，同意票120,000,000股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份的100%。
陳文革先生簡(jiǎn)歷見2004年6月26日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。
本次股東大會(huì)經(jīng)安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所律師潘平現(xiàn)場(chǎng)見證并出具法律意見書，認(rèn)為本次股東大會(huì)的通知、召集、召開、表決方式及決議內(nèi)容均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及《公司章程》之規(guī)定，所形成的決議，合法有效。
特此公告
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2004年7月25
