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證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2012-026

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于利潤分配政策及近三年分紅情況的說明公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、公司利潤分配政策

（一）公司現(xiàn)行利潤分配政策

公司章程中對利潤分配政策規(guī)定為：

“第一百五十五條  公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。”

二、公司最近三年分紅及未分配利潤使用情況

最近三年，公司未分配利潤情況如下：

（單位：萬元）

最近三年，公司未進(jìn)行利潤分配的原因?yàn)椋汗?span style="font-family: Times New Roman;">2009年、2010年期末未分配利潤為負(fù)數(shù)；2011年公司期末未分配利潤較少，經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，未分配利潤用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。

三、公司章程修訂案中關(guān)于利潤分配相關(guān)條款的修訂

為進(jìn)一步規(guī)范公司利潤分配行為，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求，公司已于2012年6月26日召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，結(jié)合自身實(shí)際情況對公司章程中有關(guān)利潤分配政策的條款進(jìn)行了修改，修改后的利潤分配政策為：

（一）決策機(jī)制與程序：公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預(yù)案。公司董事會(huì)在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案，在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會(huì)會(huì)議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意，方能提交公司股東大會(huì)審議。公司股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí),需充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會(huì)上聽取股東的意見外,還應(yīng)通過股東熱線電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（二）利潤分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（三）利潤分配形式和比例：公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方式進(jìn)行利潤分配。

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金的情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

（四）原則上公司一年分配一次利潤。公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。在有條件的情況下，經(jīng)公司董事會(huì)提議，股東大會(huì)批準(zhǔn)，也可以進(jìn)行中期利潤分配。

（五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見，并經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（六）股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

該議案尚待公司股東大會(huì)審議通過。

四、未來提高利潤分配政策透明度的工作規(guī)劃

公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議已審議通過了未來三年的股東回報(bào)規(guī)劃，該議案尚待公司股東大會(huì)審議通過。公司今后將嚴(yán)格按照修訂后的公司章程及公司制訂的股東回報(bào)規(guī)劃的相關(guān)規(guī)定，重視對投資者的合理投資回報(bào)，在綜合考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時(shí)，公司亦將隨著資本市場及公司的發(fā)展，依據(jù)法律法規(guī)及投資者特別是中小投資者的意見，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，進(jìn)一步維護(hù)公司股東依法享有資產(chǎn)收益的權(quán)利。

特此公告。

安徽銅峰電子股份股份有限公司董事會(huì)

       2012年7月5日