精品国产欧美一区二区三区成人,日韩成人免费视频,四虎永久免费在线观看,国产成人在线网站,人人干人人爽,又黄又爽无遮挡免费视频,国产91在线chines看

證券代碼：600237    證券簡稱：銅峰電子    公告編號：2023-010

安徽銅峰電子股份有限公司關于公司與控股股東簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

●安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“銅峰電子”或“公司”）擬向包括控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）在內的不超過35名特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票數量上限為169,310,869股（含本數），大江投資擬以現金認購股份總數不低于公司本次發(fā)行總股數的20%（含本數），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。2022年8月30日，公司已與大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協議》，對股份認購事項進行約定。

●2023年2月22日，根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

●本次發(fā)行方案需經上海證券交易所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

一、關聯交易概述

經公司第九屆董事會第十三次、十四次及2022年第一次臨時股東大會審議通過，公司擬向包括控股股東大江投資在內的不超過35名（含35名）特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行股票數量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數）。本次發(fā)行中，大江投資擬以現金方式認購股份總數不低于本次發(fā)行總股數的20%（含本數），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，大江投資認購公司本次發(fā)行的股票構成關聯交易。

2022年8月30日，公司與控股股東大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協議》。2023年2月22日，根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，經公司第九屆董事會第十七次會議審議通過，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。鑒于本次發(fā)行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發(fā)行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。

本次關聯交易事項需經上海證券交易所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

本次發(fā)行前，大江投資持股數為111,705,979股，持股比例為19.79%，為銅峰電子控股股東。本次發(fā)行完成后，假設本次發(fā)行股票的實際發(fā)行數量為本次發(fā)行的上限169,310,869股，并按照大江投資認購下限計算，本次發(fā)行完成后大江投資持股比例為19.84%，大江投資仍為公司的控股股東。

（二）關聯人基本情況

（三）關聯人最近一年主要財務指標

單位：萬元

注：上述財務數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

本次關聯交易的交易標的為大江投資擬認購的公司本次發(fā)行股票。

（二）關聯交易價格確定的原則

本次發(fā)行的定價基準日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述發(fā)行底價應進行相應調整。調整方式如下：

現金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)

現金分紅同時送股或資本公積金轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金分紅，N為每股送股或資本公積金轉增股本，調整后發(fā)行價格為P1。

在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，最終發(fā)行價格將根據投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權范圍內，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒有通過競價方式產生發(fā)行價格，大江投資將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。

四、關聯交易合同的主要內容

公司已與大江投資簽訂《附條件生效的股份認購協議》、《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，協議具體內容詳見公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》和第九屆董事會第十七次會議審議通過的《關于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>》。

五、關聯交易的目的及對公司的影響

（一）本次交易的目的

公司控股股東大江投資持股數為111,705,979股，持股比例為19.79%。本次發(fā)行股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內的不超過三十五名（含）特定對象，通過認購本次發(fā)行A股股票，公司控股股東大江投資持股比例可得到提升，并彰顯大江投資對上市公司未來發(fā)展前景的堅定信心。本次募集資金到位后，公司的總資產及凈資產將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產負債率有所降低，有利于增強公司資金實力，優(yōu)化資本結構，降低財務風險，為公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實基礎。

（二）本次交易對公司的影響

本次發(fā)行股票完成后，公司的主營業(yè)務方向及業(yè)務結構不會出現重大變化，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業(yè)務關系、管理關系、同業(yè)競爭情況均不會發(fā)生變化，公司的總資產及凈資產將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產負債率有所降低。由于募投項目建設和效益的體現需要一定周期，可能會導致每股收益、凈資產收益率等盈利指標在短期內出現一定程度下降，但隨著項目逐步達產，公司營業(yè)收入和凈利潤將有相應增長，盈利能力和凈資產收益率隨之提高，公司的總體現金流狀況將得到改善。

六、本次關聯交易應當履行的審議程序

公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》關聯交易事項，已經公司2023年2月22日召開的第九屆董事會第十七會議審議通過，審議該項關聯交易議案時，關聯董事均回避了表決。公司獨立董事對上述議案進行了審議，并發(fā)表同意意見。本次關聯交易事項同時經2023年2月22日召開的公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，關聯監(jiān)事回避表決。

本次關聯交易事項需經上海證券交易所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見

1、獨立董事就公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯交易事項發(fā)表了事前認可意見，認為：

公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯交易事項，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）承諾認購不低于本次發(fā)行總股數的20%（含本數），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認購協議，因中國證監(jiān)會公布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關聯交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

該議案的提請程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司第九屆董事會第十七次會議審議，關聯董事需回避表決。

2、獨立董事就公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯交易事項發(fā)表了獨立意見，認為：

公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯交易事項，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）承諾認購不低于本次發(fā)行總股數的20%（含本數），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認購協議，因中國證監(jiān)會公布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關聯交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形

該議案的審議程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關聯董事在董事會上已回避表決。我們同意該議案。

八、備查文件

（一）第九屆董事會第十七次會議決議、第九屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見；

（三）公司與大江投資簽署的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司

董事會

2023年2月23日