股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 公告編號：2023-009
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司填補措施與相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，公司就本次發(fā)行股票對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結(jié)合實際情況提出了填補回報措施，相關(guān)主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）測算的假設前提
1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面未發(fā)生重大變化；
2、本次發(fā)行于2022年11月30日實施完成，該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后的實際完成時間為準；
3、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益等）的影響；
4、假設本次發(fā)行股票數(shù)量按發(fā)行上限計算，即169,310,869股，該發(fā)行股票數(shù)量僅用于本測算的估計，最終以本次發(fā)行價格計算確定的上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的股票發(fā)行數(shù)量為準；募集資金總額為不超過40,000.00萬元（含本數(shù)），不考慮發(fā)行費用等的影響（本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核注冊情況、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等最終確定）；
5、在預測公司總股本時，以2022年6月30日的總股本564,369,565股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形；
6、結(jié)合目前市場環(huán)境，為便于分析本次發(fā)行方案對公司主要財務指標的影響，假設2022年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤有以下三種情況：（1）較2021年度增長10%；（2）與2021年度持平；（3）較2021年度下降10%；
7、上述假設分析中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財務指標的情況不構(gòu)成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）公司主要財務指標的影響
基于上述假設前提，公司測算了本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的影響，具體主要財務指標情況如下：
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項目 |
2021年度/2021年12月31日 |
2022年度/2022年12月31日 |
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本次發(fā)行前 |
本次發(fā)行后 |
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期末總股本（股） |
564,369,565 |
564,369,565 |
733,680,434 |
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本次募集資金總額（萬元） |
40,000.00 |
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本次發(fā)行股份數(shù)量上限（股） |
169,310,869 |
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預計本次發(fā)行完成月份 |
2022年11月 |
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假設1：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年增長10% |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） |
5,085.52 |
5,594.07 |
5,594.07 |
|
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元） |
4,549.77 |
5,004.75 |
5,004.75 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
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假設2：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年持平 |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） |
5,085.52 |
5,085.52 |
5,085.52 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元） |
4,549.77 |
4,549.77 |
4,549.77 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
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假設3：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年下降10% |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） |
5,085.52 |
4,576.97 |
4,576.97 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元） |
4,549.77 |
4,094.79 |
4,094.79 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
二、對于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，在募投項目產(chǎn)生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務基礎，由于公司總股本增加，本次發(fā)行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次發(fā)行存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
三、本次發(fā)行的必要性與合理性
本次發(fā)行的募集資金投資項目經(jīng)過公司嚴格論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《銅峰電子2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系
本次發(fā)行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于“銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項目”以及補充流動資金，與公司現(xiàn)有業(yè)務保持一致。本次募投項目的實施將擴大公司在電容器薄膜行業(yè)的市場份額，升級并豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進一步提升公司影響力和市場價值，全方面實現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。
本次發(fā)行后，公司的業(yè)務范圍保持不變。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備情況
公司不斷完善人才梯隊建設、人才結(jié)構(gòu)化培訓體系、人才多職業(yè)通道機制，建立管理團隊職責明確、管理經(jīng)驗豐富的優(yōu)秀團隊；加快優(yōu)化公司人才結(jié)構(gòu)，采取“內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進”相結(jié)合的方式獲取人才，形成良好的競爭意識和高效的工作環(huán)境。公司中、高層管理者已積累了豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，能夠有效確保公司的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略符合國家政策、市場變化和公司自身情況。
2、技術(shù)儲備情況
公司秉承創(chuàng)新傳統(tǒng)，已形成“科研-技術(shù)創(chuàng)新-產(chǎn)品創(chuàng)新-新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)”一體化。公司已掌握電容器用薄膜、金屬化鍍膜和薄膜電容器的生產(chǎn)核心技術(shù)，擁有由專家和經(jīng)驗豐富的技術(shù)人員組成的研發(fā)隊伍，并與國內(nèi)外多家高校、研究機構(gòu)建立緊密的合作關(guān)系。此外，公司還參與《電容器用雙向拉伸聚丙烯薄膜》、《電氣絕緣用薄膜試驗方法》、《電容器用鋁金屬化聚丙烯薄膜》、《電容器用鋁金屬化聚酯薄膜》等行業(yè)標準的制定工作，是同行業(yè)標準化推行的積極倡導者。
公司已建立博士后科研工作站，為公司技術(shù)創(chuàng)新能力的進一步提升增添技術(shù)保障，多項技術(shù)創(chuàng)新成果獲得國家專利，為公司的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)型升級提供了有力的技術(shù)支撐。
3、市場儲備情況
公司通過多年的發(fā)展，在行業(yè)內(nèi)積累了大量優(yōu)質(zhì)的客戶資源。近年來，公司緊緊抓住以市場為龍頭的方針，建立了完善的市場營銷網(wǎng)絡，在國內(nèi)主要用戶區(qū)域設立了服務網(wǎng)點。公司加強專業(yè)化服務水平，提升客戶滿意度，及時為用戶提供周到的服務，并及時了解、收集、反饋市場用戶信息。這些舉措幫助公司獲取了一大批有影響力的客戶。此外，通過積極拓展海外業(yè)務，公司與有關(guān)國家建立了貿(mào)易關(guān)系，在美國、意大利、韓國和印度等國家均有良好的市場基礎。
五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
為保證本次募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取的主要措施包括：
（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力
本次募集資金到位后，公司流動性將有所提高，資本結(jié)構(gòu)更為合理，財務費用得以下降，公司未來將加快業(yè)務的發(fā)展與開拓，進一步提高市場占有率及公司整體競爭實力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集資金投資項目的投資進度，加強募集資金管理
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募集資金投資項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)效益。同時，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，對募集資金進行專項存儲，嚴格管理募集資金的使用，加強對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保證募集資金合理規(guī)范使用，盡可能提高資金使用效率，避免資金閑置。
（三）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保公司董事會能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保公司獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。同時，公司將進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部控制，提高經(jīng)營和管理水平，發(fā)揮企業(yè)管控效能，提升經(jīng)營和管理效率、控制經(jīng)營和管理風險。
（四）進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報體制
公司將持續(xù)重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策。上市公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定持續(xù)修改和完善《公司章程》并相應制定股東回報規(guī)劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護股東依法享有投資收益的權(quán)利，體現(xiàn)上市公司積極回報股東的長期發(fā)展理念。
六、相關(guān)主體關(guān)于公司本次發(fā)行股票填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾
（一）公司全體董事、高級管理人員的承諾
為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）公司控股股東及間接控股股東的承諾
為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司直接控股股東銅陵大江投資控股有限公司及間接控股股東安徽西湖投資控股集團有限公司承諾如下：
1、依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，承諾人將切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及承諾人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會
2023年2月23日
